子公司过度金融创新致破产重整 皖江物流内控不力吞苦果

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每经记者 赵笛

10月24日13时30分，安徽芜湖皖江物流（600575，前收盘价4.11元；原名称为芜湖港）总部，一场为市场忽视,但事件背景颇具典型意义的股东大会悄然召开。这场原本以为会有很多股民和媒体参与的股东大会，会议中除了几个股东发发牢骚以外，过程异常平稳。

随着淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流）破产重整的方案顺利通过，皖江物流真正的考验或许才刚刚开始。最高29亿元的亏损，注定了让皖江物流2014年业绩面临亏损。但投资者更想知道的是，这场百亿资金黑洞案是如何发生的，谁该为整个事件负责？

淮矿物流将重整

10月24日，《每日经济新闻》记者以股东委托人的身份参加了皖江物流的股东大会。

或许是想到会有很多股民和媒体参与本次股东大会，上市公司特意将会议召开地点从公司A楼三楼会议室改到了能容纳至少近百人的E号楼会议室，然而到场的公司董监高人员比到场的股东还多，包括大股东淮矿集团在内的股东代表只有区区9人。

会议进程波澜不惊，在投票环节，虽然有芜湖当地股民不断地表达着不满，但最终还是在公司董秘的劝慰，并答应会后交流的承诺下平静了下来。

在会后的股东大会决议公告中，淮矿物流的重整议案获得了99.93%的投票股东同意，这其中，持股5%以下的中小股东投票同意率达到98.77%。

实际上，淮矿物流破产重组的必要性不存在争议，争议的焦点是淮矿物流为什么会走到今天这个地步。

“淮南矿业进来后，芜湖港（现改名为皖江物流）就不行了。”在上周五的股东大会上，不止一个投资者表达这样的观点。

2010年之前，受自身规模以及资金实力等诸多原因限制，芜湖港作为一家纯港口业务的企业，未对外进行业务拓展，也从未在资本市场再融资。

2010年，芜湖港向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）定向增发，淮南矿业旗下的铁运公司100%股权和淮矿物流100%股权得以注入。自此，芜湖港的大股东变更为淮南矿业。

截至2013年年报，物流业务和铁路业务合计为芜湖港贡献了99.3%的营业收入，这其中，公司的物流业务几乎为淮矿物流承担，其收入占公司总收入的比重高达96.86%。

然而，在投资者的眼中，淮南矿业入主芜湖港后，芜湖港的股价在二级市场就一蹶不振。

从港口企业转型为物流企业，市场曾经十分看好淮南矿业入主芜湖港后，能够大幅提升公司业绩。在2008年10月~2010年10月，芜湖港的股价从2元多涨到了25元，上涨了约10倍。然而，随着淮南矿业的正式进入，芜湖港的业绩并没有如市场所料的大幅增长。2012年净利润增长18.7%后，2013年公司净利润下滑31%，2014年中期下滑34.6%。由于物流业务的毛利率始终只有3%左右，芜湖港增收不增利的情况显然无法获得市场认同。

2010年10月至今，芜湖港从最高10.4元/股（前复权价）一路下跌，最大跌幅高达63%。

风险“突然”爆发

《每日经济新闻》注意到，2014年上半年，芜湖港的动作很多，发展势头迅猛，丝毫未见风险正在酝酿。

2014年4月，联合信用评级有限公司对公司发行的“12芜湖港”债券信用等级维持AAA评级；6月，证监会发审委无条件通过了公司的定向增发；7月，上港集团向公司子公司芜湖港务集团增资并持有35%的股权。

然而，进入到2014年下半年，芜湖港的危机宛如一夜间爆发了。

2014年7月中旬，有媒体刊文指出，“西林钢铁一季度负债190亿，面临破产，西林钢铁找了其中一家国企做托盘，具体是将西钢的货挂在后者的平台上销售，芜湖港旗下斯迪尔电子商务平台曾为西林钢铁做过专场，西林钢铁为其八大品牌专场之一，原本西林钢铁预计在斯迪尔销售500万吨钢铁合计160亿元的交易计划也或被搁浅，芜湖港也受到牵连。”

对此，7月23日，芜湖港发布澄清公告对上述事件予以澄清，并表示“在淮矿物流与西林钢铁业务合作的2.1亿元资金占用保障措施的基础上，淮矿物流的风险可控”。

8月16日，芜湖港发布公告称，公司对淮矿物流进行10亿元的债转股。公司表示此举“有助于增强淮矿物流的资本实力并优化其资产负债结构，降低资产负债率，提高融资能力，有利于淮矿物流的长期、可持续发展”。

9月1日，芜湖港正式变更名称为“皖江物流”，然而，仅仅4个交易日后，9月8日，皖江物流突然停牌。在9月10日的公告中，皖江物流首次披露了淮矿物流一连串骇人听闻的危机。

首先，因无足额资金支付到期债务，淮矿物流被中国民生银行上海分行起诉；其次，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元；再者，在公司原董事、常务副总经理，淮矿物流董事长汪晓秀离任审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险，公司预计将出现重大亏损。

9月19日，皖江物流披露上证所收到淮矿物流商业承兑汇票逾期的消息；10月9日，公司披露董事会决议淮矿物流重整。公司表示，进入法定重整程序后，债权债务将从上市公司剥离，上市公司对淮矿物流出资成本及应收款项等损失约29亿元。

金融“创新”酿苦果

4年前，淮矿物流作为优质资产注入皖江物流旗下，公司雄心是做大宗生产资料领域的 “阿里巴巴”。4年后，淮矿物流却曝出百亿财务黑洞。

到底是什么原因造成淮矿物流几乎一夜之间的崩溃呢？

根据皖江物流的公告，淮矿物流的恶果从内部来看是子公司全程舞弊和母公司（上市公司）监管不力共同造成的。

皖江物流还在公告中表示，淮矿物流存在业务过于冒进，缺乏对战略合作伙伴资信调查；没有采取有效的担保、抵押、质押等措施对应收款项进行风险全覆盖；淮矿物流原董事长汪晓秀滥用职权导致内控系统失效等系统性地串通舞弊等问题。而上市公司对子公司在法人治理、内部控制、日常监管等方面存在缺陷和盲区。

不过《每日经济新闻》记者注意到，从外部因素来看，淮矿物流资金链断裂来自于两个原因：一是淮矿物流经营的贸易品种单一，90%以上的业务为经营钢材产品。2014年4月以来，与淮矿物流合作的钢铁、钢贸客户单位资金周转出现严重困难，导致淮矿物流资金周转困难；二是淮矿物流被银行列入钢贸企业后，授信额度不断被收缩，导致淮矿物流授信额度使用率达100%，现金流难以为继，出现到期债务违约。

不过，导致淮矿物流资金链断裂的最大原因是来自于过度的金融创新。

“银行也是有很大责任的！”皖江物流董秘牛占奎直言不讳的对股东表示。牛占奎指出，淮矿物流是2008年成立，2010年10月底完成交割注入到了芜湖港。

“淮矿物流刚开始做的业务是比较实在的。”牛占奎表示，淮矿物流发生风险是从2012年做了一个“商贸银”或叫“厂商银”的产品开始的。“刚开始做得还很正常，资金流、实物流、票据流都是基本吻合的。但在后来的过程中，他们把这个虚化了。实物流与票据流、资金流发生了脱离，风险没有防控好。回头来看，风险开始出现于2013年年初或年中，当时也做了一些坏账计提等，2013年底风险就比较集中了，爆发是在2014年4月份以后，行业下滑、银行停贷以后，自己出现问题了，客户也出现问题了。”

牛占奎表示，淮矿物流做的不少“商贸银”产品，最终变成了贸易公司融资手段，这些最终被抽离出去进行其他投资。

根据皖江物流的公告，在淮矿物流资本金只有10亿元的条件下，银行给予的授信额度却高达130亿元，且授信时未尽必要的审查义务。目前，淮矿物流所负担的金融类债务中，绝大多数是由“商贸银”业务形成，涉及淮矿物流“商贸银”业务的银行多达14家。

“如果淮矿物流不出事，现阶段是皖江物流发展的最好时机。”牛占奎告诉投资者，集装箱业务和煤炭物流业务目前都是公司的利润增长点，上个月都达到了历史最好业绩。

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董秘还原发现子公司资金黑洞经过：淮矿物流系统舞弊 皖江物流事先不知情

每经记者 赵笛

10月24日下午，在皖江物流股东大会后，《每日经济新闻》记者以股东委托人的身份和其他股东一道与皖江物流董秘牛占奎进行了交流。牛占奎与股东坦诚相见，详细还原了淮矿物流巨额资金黑洞东窗事发的经过。

在投资者看来，淮矿物流百亿资金黑洞不是一朝一夕出现的，作为淮矿物流的母公司皖江物流，以及皖江物流经营管理层在淮矿物流破产案中存在不可推卸的责任。

值得注意的是，就在皖江物流对淮矿物流进行全面审计的最后关头，皖江物流还对淮矿物流进行了一笔10亿元的债转股，这直接导致上市公司多亏损10亿元。

子公司系统舞弊掐断与母公司信息沟通渠道

股东：目前淮矿物流最新的债务情况如何？

牛占奎：截至9月12日的初步统计数据，债券净额约是161亿元，债务总额约是167亿元。未来大幅变动的可能性不大。目前，淮矿物流处于停产状态，已经成立了班子在配合追债、司法审计等工作。160亿元的债务如果没有公安部门、司法部门的介入很难，目前债务人多是贸易型公司，有效资产也很少，追债难度比较大，但随着公安部门的介入，目前也取得了一定效果。

股东：淮矿物流的问题，公司此前为什么没有及时发现？为什么没有风控？

牛占奎：从事后掌握的情况来看，这是子公司（淮矿物流）层面的全程舞弊，系统隐瞒，掐断了母公司与子公司的信息沟通渠道。按照正常的信息沟通渠道，上市公司有重大事项沟通制度等，各种内控制度也健全，但落实到执行层面没有执行到位。

还有一个情况就是，我们的监管也对淮矿物流进行了历次内部、外部检查，比如外部检查就有审计和证监会去年联保的现场检查，我们作为国有企业还有一些专项检查等，但都没有发现重大问题。检查过程中发现的一些小问题我们都进行了披露和整改。

为什么这次发现了？从行业上来分析，今年4月以来，钢贸行业出现银行停贷等风险，由于淮矿物流应收账款一直很高，我们当时就意识到这里面会有风险。但我们每次让淮矿物流核实风险，报上来的情况都没有问题。刚好这次4月份董事会换届，公司原董事、淮矿物流原董事长汪晓秀离任回集团任职，我们对他进行了离任审计。现在来看，只有把他本人调走，调离这个岗位才能逐步摸清里面的问题，因为淮矿物流是汪晓秀一手创办的。

从时间节点上看，4月我们在做准备材料等事前调查，5月正式进点，起初还有不少人在观望，看这次审计和以前例行审计是不是一样。后面我们逐步掌握了很多信息，摸清楚了一些情况；5月到8月25日，我们基本把情况摸清了；8月25日到9月4日，主审计对材料进行归拢；9月4日形成初稿；9月5日公司领导班子对审计报告签字；9月5日下午与汪晓秀见面。

股东：4月公司就发现淮矿物流有问题，那么为什么7月的公告对淮矿物流的问题还是轻描淡写？

牛占奎：7月发公告时，我们的调查还在审计过程中，结果还没有出来，一些事情确定不了。由于保密性，我们对很多情况不知道，只有主审计知道。

股东：那7月出这样一个澄清公告，是否不妥，误导了投资者？

牛占奎：7月的那份澄清公告主要针对西林钢铁问题的澄清，我们也对此采取了一些措施比如厂房抵押、存货回款等，当时媒体有报道，所以我们进行了核实澄清，当时是能够覆盖我们对西林钢铁的一个判断的。

未料到淮矿物流会破产债转股多亏10亿

股东：既然4月就已经开始调查淮矿物流的问题，8月公司却给淮矿物流做了一个10亿元的债转股，公司此举是不是想通过降低资产负债率来救淮矿物流？

牛占奎：8月15日审计报告还没有出来，风险我们又不知道有多大，但我们又想让公司维持，债转股能够降低资产负债率4个点左右，从94%降低到90%，有可能银行会对他增加信心，维持他的现金流。

股东：但现在的问题是债转股后，原来的债权就没办法主张了。破产是先清算债权后清算股权，这10亿元债权不是白丢了吗？

牛占奎：现在看来是这个问题。当时也不知道会走到破产这个境地。

股东：谁做的债转股这个决定？如果没有债转股，是不是就不会多亏这10亿元？

牛占奎：当时董事会决议只是考虑了当时的情况，没有考虑后面这个很严重的情况。审计结果没出来，大家不知道要走到破产的境地。如果当时知道，我们就不会给他做债转股。

股东：从4月开始已经调查了几个月，您刚才说8月25日就把情况摸清楚了，而债转股决议是8月15日作出的，这之间仅相隔10天。随着调查的深入，公司做决定应该更加谨慎，董事会这样（债转股）是不是太草率了？

牛占奎：当时的情况，董事会做这个决策，我认为是没有错误的。后面形势发展这么快，乃至9月5日出现财务查封，我们当时是不掌握这个情况的，没有预料到。

股东：没有债转股，上市公司会少亏多少？

牛占奎：这个不到最后的清算结果出来，不知道。

皖江物流业绩将现亏损资产注入正在推进

股东：淮矿物流破产，上市公司会亏损多少钱？今年业绩是否亏损？

牛占奎：我们披露的数据是亏损不会超过29亿元。今年业绩应该是亏损。

股东：会不会出现退市？

牛占奎：公司现在净资产大约60亿元，减去29亿元也还是正的，所以不会触及退市风险。

股东：淮矿物流以前就是大股东的资产，大股东会不会帮上市公司分担一些亏损？

牛占奎：这个要看后面的重整结果，看各方的承担比例，也许还能够主张一部分。

股东：公司是停牌重组，还是内部整合，或是有外部介入？

牛占奎：应该是内部整合，不包括外部。

股东：上港集团和公司是同时停牌，公司和上港集团有没有合作？重组和上港集团有没有关系？

牛占奎：我们和上港集团一直有合作，目前上港集团持有芜湖港务公司35%股权，我们持有65%。据我理解，公司资产重组和上港集团没有关系。

股东：淮矿集团还有哪些优质资产可以注入上市公司？目前已开始有动作了吗？什么时候可以复牌？

牛占奎：集团有煤炭、电力、地产等资产，还持有财务公司以及一些公司的股权。具体是否会注入或注入哪些资产还在论证阶段。公司资产重组还要和国资委进行沟通，目前国资委对此很支持。资产重组已经在推进，目前中介机构已进入论证阶段，但何时复牌还不能确定。

股东：如果复牌后股价下跌，大股东会不会回购或增持股份？

牛占奎：目前还没有这方面的安排。