再攻一城：青岛金王收购上海月沣 布局化妆品行业又上台阶

2014年10月22日晚间，青岛金王应用化学股份有限公司发布公告（以下简称："青岛金王"），第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于收购资产的议案》，同意青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行（以下简称："上海悠皙"）签署《蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行与青岛金王应用化学股份有限公司关于上海月沣化妆品有限公司之股权转让协议》。这是青岛金王自2013年底收购杭州悠可，2014年4月收购广州栋方后，进一步布局化妆品板块，引起了资本市场的高度关注。

6.1倍PE作价 近1.5亿收购月沣60%股权

据青岛金王本次公告资料显示，中兴华会计事务所出具的审计报告，截至2014年9月30日，上海月沣的资产总额1822.12万元、负债总额295.16万元、应收账款909.06万元、净资产1526.96万元。2014年7-9月，上海月沣实现营业收入779.31万元、营业利润685.29万元、净利润513.96万元、经营活动产生的现金流量净额-128.51万元。

根据经营情况，交易各方在充分考虑行业估值水平以及上海月沣提供的未来业绩承诺与保证的基础上，经充分协商确定，以2014年9月1日至2015年8月31日为估值定价期，按照6.1倍PE进行定价。

另据据本次公告显示，根据股权转让协议，蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行将分别将各自持有的26%、27%和10%的股权转让给青岛金王，股权转让完成后，青岛金王将持有上海月沣60%的股权，其预估值为14,640万元，也算得上是青岛金王再次大手笔出击。

近几年中国的化妆品市场发展很快，但在国际品牌大举进入中国化妆品市场的大背景下，优质的化妆品企业或运营商弥足珍贵，其交易价格在市场上也屡创新高，青岛金王本次收购上海月沣的交易行为算是一笔很不错的买卖。

对赌支付成亮点  业绩承诺值得期待

公告显示本次交易在获得董事会批准后3个工作日内向上海悠皙贸易商行支付预付款1708万元，向朱裕宝支付预付款2292万元。在获得股东大会批准后10日内向朱裕宝支付首期股权转让款2300万元，且根据约定向朱裕宝支付的2292万元预付款自动转为首期股权转让价款，向上海悠皙贸易商行支付的1708万元预付款自动转为股权转让价款。其余股权转让款将在2014年12月至2015年9月期间，分四期支付。

具体支付办法将根据上海月沣估值定价期内预计实现的税后净利润（扣除非经常性损益）不低于4000万元，其60%的股权预估值为1.464亿元（计算方法：4000万元×6.1×60%）。最终交易价款需根据上海月沣在估值定价期内实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益）计算确定并分四期支付。但如果第五期转让价款计算结果为负值，则应由乙方向投资人返还相应金额的股权转让价款，其中蔡燕芬返还65%，朱裕宝返还35%。

这次交易中，蔡燕芬、朱裕宝、丙方一致确认并承诺，上海月沣2014年9月1日至2016年12月30日（"盈利承诺期间"）的盈利数据分别为：估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）内不低于4000万元、考虑到2015年1月-8月与估值定价期存在重叠，因此，确定2015年1月1日至12月31日盈利数据比估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利数据增长7%，2016年1月1日至12月31日盈利数据比估值定价期（2014年9月1日至2015年8月31日）盈利数据增长24%，上述盈利数据为扣除非经常性损益后的税后净利润数。

如上海月沣在每个结算期间的盈利实现数据之和超过当期的盈利承诺数据，则由青岛金王按照该结算期间的盈利超额（为实际盈利数据与盈利承诺数据之差）部分的50%以现金方式给予蔡燕芬、朱裕宝及其管理团队奖励，但估值定价期内的盈利超额部分无需奖励。

"蜡烛大王"进一步夯实化妆品行业基础

众所周知，在化妆品行业的品牌效应非常重要，加之铺设的产品渠道，双管齐下拓展一直都是化妆品销售的制胜关键。

上海月沣是一家化妆品品牌营销渠道运营商，主要通过屈臣氏、万宁等个人用品连锁店来销售肌养晶、美津植秀品牌。同时反观屈臣氏、万宁这两个一直被人们所津津乐道的日化零售连锁经营佼佼者的实力：屈臣氏在进入中国内地市场25年，中国区域门店数已达到1700多家，今年8月，屈臣氏中国区行政总裁罗敬仁更是在屈臣氏进入内地25周年庆典上透露，预计到2017年底，屈臣氏将在中国开出3267家店铺。

另一家万宁的中国行政总裁鲍绍荣在今年接受记者采访时就表示，未来三年内，万宁在内地将开出300家新店，平均每年新开100家店。上海月沣也正是依托了屈臣氏和万宁这样的实力渠道商，在对自身的产品品牌营销上深耕细作，同时稳步保持销售利润的增长，仅仅这一点就着实为上海月沣增色不少。

从收购杭州悠可到入主广州栋方，再到将要进行的联姻上海月沣，青岛金王布局化妆品领域的每一步可谓是稳扎稳打、踏实向前。可以肯定的是，本次交易是青岛金王在稳固已有业务的前提下，积极稳健地向化妆品领域拓展，打造包括品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产在内的完整的化妆品产业链的重要举措。

这一点在青岛金王的公告中也明确表示："本次交易有利于公司加强化妆品运营团队建设，提高化妆品品牌经营和营销策划能力；有利于扩充和丰富公司化妆品品牌资源；有利于公司迅速开展线下优势渠道资源整合，构建高效的多元化线上线下全渠道布局，实现线下渠道和悠可UCO.COM线上渠道互动互通和有效融合的O2O商业模式，协同广州栋方日化有限公司实现ODM品牌输出，为公司进一步实施化妆品发展战略打下更加坚实的基础。本次交易将显著提升公司未来业绩，对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生积极影响。"（商业资讯）