退市新规出炉 对上市公司划两道“警戒线”

每经编辑 每经记者 王一鸣    

每经记者 王一鸣

10月17日，证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》）。今年7月4日，证监会已就《退市意见》向社会公开征求意见。这标志着新一轮退市制度改革正式启动。

新版退市制度为上市公司划出两道“警戒线”：存在欺诈行为和重大信息披露违法，上市公司将被暂停交易，直至剔除出股市。同时，伴随主动退市的引入，退市与否也将不再作为评判一家公司好坏的绝对标准。

新闻发言人张晓军介绍，自《退市意见》公开征求意见以来，社会各方向证监会反馈意见合计139条，其中有效意见35条。根据这些意见，《退市意见》主要作了五处修改。

为落实《退市意见》的相关制度安排，19日晚间，沪深两市交易所各自发布了新修订的《股票上市规则》。其中新增主动退市和重大违法强制退市，提出调整重新上市的条件，主要财务指标要求等同于IPO等等。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。

知名经济学家宋清辉在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，完善退市制度，是推进注册制改革的重要配套制度安排。他亦称，退市制度改革是一项系统性工程，需要与现行发行制度改革密切联系，不过退市制度改革要真正落到实处，还有一段很长的路要走。

《退市意见》11月施行

证监会官网披露，《退市意见》将自2014年11月16日起施行，并列举了两种退市形式共27种情形，其中，主动退市情形7种，强制退市情形20种。

证监会新闻发言人张晓军表示，相比7月4日的征求意见稿，正式发布的《退市意见》主要作了如下五处修改：

一是为更好地保护中小股东的合法权益，进一步完善了主动退市的内部决策程序。将相关内容修改为“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。

二是为增加可操作性，明确重大信息披露违法判断的原则标准。规定“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为”，交易所应当作出暂停其股票上市交易的决定。同时，拟在实施中建立具体的操作流程。

三是周延重大违法强制退市的例外情形。补充规定了人民法院依法撤销行政处罚决定情形下的相关安排。

四是完善“退市整理期”制度。为降低公司重组协调成本，防范投机炒作及股价异动，保护投资者合法权益，将实践中涉及重组的退市公司召开股东大会由股东自主决定是否进入“退市整理期”的做法纳入《退市意见》进行规范。

五是为便于投资者赔偿机制运行，扩大了限制相关主体股份减持的情形。将发行股份购买资产的重大资产重组纳入限制股份减持的范围。

总的来说，此次修改将保护中小投资者的权益保障作为制度设计的重中之重。

退市与否由市场决定

据张晓军介绍，“关于弱化财务类退市指标”的意见，《退市意见》没有采纳。

有意见建议，在严格执行交易类指标的同时，进一步弱化财务类标准。但考虑到“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

昨日（10月19日），武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受《每日经济新闻》记者采访时认为，“弱化财务类退市指标”这个意见的出发点，其实是强化投资者用脚投票的权利，但目前A股还不具备这样的环境，应留待注册制推行后再修订。

在董登新看来，“弱化财务类退市指标”被提出，是对成熟资本市场的一种憧憬。美国退市制度当中，最具杀伤力的是 “一美元退市标准”。从过往多年案例来看，美国市场有接近一半的案例是主动退市 （中性概念，常被当作一种资本运作及股权并购的手段或形式），另外一半略多的案例则是强制退市。

董登新指出，在强制退市中，“一美元强制退市标准”、“成交量退市”属于投资者用脚投票、由市场力量决定的退市，这一比例占到强制退市的一半，其余部分才是根据财务指标进行的强制退市，这占美国总的退市比例约25%。

董登新表示，A股市场“上市难、退市更难”的旧格局，只有等到注册制完全推行后，才可能转变为“大进大出”的新格局，“壳资源”贬值，投资者方自觉学会“用脚投票”，类似的由市场力量决定的 “一美元退市标准”才可能真正发挥威力。

证监会称，《退市意见》发布后，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

五方面完善退市制度

谈及主要制度安排，证监会在新闻稿中总结，《退市意见》主要从五个方面改革完善了退市制度：第一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》逐项列举了因收购、回购、吸收合并等引发的7种主动退市情形，并针对主动退市的特殊性，在实施程序、后续安排等方面做出了有别于强制退市的专门安排。

第二，明确实施重大违法公司强制退市制度。针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。

第三是严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。

四是完善与退市相关的配套制度安排。如要求证券交易所对强制退市公司股票设置 “退市整理期”,以及统一安排强制退市公司股票在新三板挂牌转让等。

五是加强退市公司投资者合法权益保护。针对退市工作的特殊性，《退市意见》重点强调了退市中的信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

落实路漫漫

新的退市制度如何落到实处为外界所关注，7月，证监会新闻发言人邓舸指出，改革完善并严格执行退市制度是一项系统性工程，离不开证券市场方方面面的配合。目前，股票发行等制度尚处于改革进程之中，“壳资源”还存在一定价值，强制退市难、主动退市少等问题在短期内恐难以有根本性的扭转；同时，投资者保护措施的完善也要有一个循序渐进的过程，中小投资者因为公司退市仍可能受到利益损害。

深交所总经理宋丽萍曾表示，上市公司退市，不仅涉及职工和债权人事项，也涉及地方政府，更涉及成千上万投资者切身利益，关系复杂。

宋清辉则向 《每日经济新闻》记者指出，A股上市公司退市难原因是多方面的，一是涉及国情、制度和文化问题。本轮监管层再推退市制度，其成果取决于这些问题的突破程度。退市难的另一个主要原因在于中小投资者的利益保护难题，因此，A股要达到退市常态化还有一段较长的路要走。

17日，证监会表示，有意见建议，进一步完善司法维权诉讼制度，研究建立投资者维权基金、退市保险制度等。考虑到上述意见需要完善其他法规建设，证监会将积极配合支持有关法规制度的出台、落实。