东方银星“内斗”引监管层关注 东珠景观借壳存变数

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每经记者 李琴

14日 复 牌 的 东 方 银 星（600753，收盘价16.42元）强势涨停，成交量明显放大，市场抢筹意味明显，这或许与公司两大股东之间的控制权之争有关，而股东之间的控制权之争，已经引起了监管层的注意。《每日经济新闻》记者注意到，股东争斗可能使得东方银星尚未完成的重大资产重组存在变数。

上证所、证监局双双发函关注/

今年9月，通过连续举牌，作为连续90日持有东方银星10%的股东，豫商集团有限公司 （以下简称豫商集团）提议召开临时股东大会审议董事会换届选举议案，虽然与东方银星第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司（以下简称银星集团）进行了反复沟通，但双方一直未达成一致。

因为豫商集团将所持的东方银星1940.00万股股份存入中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，作为融资融券的保证金，所以中信证券成为豫商集团的代言人。

9月30日下午，东方银星收到中信证券《关于自行召集和主持河南东方银星股份有限公司临时股东大会换届选举议案的告知函》等材料，豫商集团决定自行召开临时股东大会。

两大股东对上市公司控制权的争斗最终引发监管层的关注，14日东方银星公告收到了上证所、河南证监局的关注函。

河南证监局的关注函称，“中信证券向你公司董事会、监事会提出召开临时股东大会的请求，你公司董事会、监事会未按照规定程序召开股东大会。依照有关规定，中信证券拟于10月28日自行召集和主持东方银星2014年第二次临时股东大会，审议对你公司董事会换届选举议案。”“我局高度关注你公司治理结构存在重大不稳定因素”。河南证监局要求东方银星做好股东自行召开股东大会的相关配合工作，并及时履行信息披露义务，此外，东方银星还需核实相关股东持有上市公司股份权益的变动情况，督促其及时履行上市公司收购及相关股份权益变动的信息披露义务。

上证所的监管工作函对东方银星以仍需与中信证券就相关资料沟通为由，未披露其自行召集股东大会通知及相关信息表示了意见，认为中信证券的要求符合相关法律法规，东方银星应当为符合条件的股东依法行使股东权利提供保障， 配合办理相关股东行使股东权利的披露事宜，与中信证券、豫商集团就其拟自行召集股东大会事宜建立顺畅联系机制，及时反馈、沟通相关问题，不得无正当理由拖延、阻碍相关股东依法行使股东权利。

通过数次举牌，豫商集团及其一致行动人终于成为东方银星的第一大股东。东方银星10月9日的公告显示，豫商集团及其一致行动人持有上市公司29.8%的股份，成为公司新的第一大股东。

东珠景观借壳存变数/

在第一大股东易主、谋求董事会控制权的背景下，东方银星今年7月公告的江苏东珠景观股份有限公司 （以下简称东珠景观）借壳上市或存变数。

7月31日，东方银星披露了重组方案，公司计划通过资产置换的方式，置入东珠景观100%股权，东珠景观预估值为22.25亿元。

东方银星拟将全部资产和负债，与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的东珠景观的全部股份进行置换，差额部分将由公司以12.64元/股向交易对方发行股份并支付现金作为对价购买；同时通过向特定对象发行股票募集配套资金3.6亿元，全部用于支付此次交易的现金对价。拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给银星集团。

大股东易主，市场担心东方银星尚未完成的资产重组事项可能出现变数，对此，在昨日的复牌公告中，东方银星提及：“本事项（豫商集团自行召开临时股东大会）可能对本次重大资产重组的顺利推进构成一定影响。”

东方银星工作人员向 《每日经济新闻》记者透露，具体的影响还说不清楚，要看各方沟通的具体情况，也要看临时股东大会召开与表决的情况。不过，一般情况下，大股东变更后，新任股东对于公司的想法与理念可能会有所变化，对之前大股东做出的决议是否认同说不清楚，豫商集团究竟怎么想的无法知晓。

记者随后致电豫商集团投资部相关人士，其表示：“目前，这个事情现在由老板亲自处理，后续事件究竟如何发展不便透露。”

上海杰赛律师事务所律师王志斌认为，一般来说，大股东易主后，新任者会有新的资源，会对公司有新的发展规划。而目前豫商集团召开临时股东大会这是必然的谋求控制权的行为，对于之前大股东所作出的决议，如果双方没有达成有关协议，继续实行的可能性存重大变数。

按照上述预案，重组完成后，东珠景观大股东席惠明、浦建芬及其子女将合计持有上市公司36.54%的股份，其中席惠明、浦建芬将合计持有上市公司33.70%的股份，将成为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制权将发生变更。银星集团及其一致行动人（含银星鼎盛）合计持有上市公司股份的比例将由29.29%下降至22.34%。

因为没有参与认购股份，豫商集团及其一致行动人持有的股份比例将被大幅稀释。王志斌认为，面对股权比例被稀释的情况，不排除此次豫商集团一举谋得大股东地位的动机就是为了阻止上述重组。

根据9月30日东方银星发布的最新重大资产重组进展情况的公告，“目前，本公司重大资产重组涉及相关资产的审计、评估及盈利预测等工作正在进行，相关申报材料制作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会议审议本次重大资产重组的相关事项。”