联建光电9.5亿并购两公司 易事达“曲线”登陆创业板

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每经记者 宋戈

今日，联建光电（300269，前收盘价31.75元）发布重组预案，公司拟以支付现金及发行股份相结合的方式收购上海友拓公关顾问有限公司（以下简称友拓公关）、深圳市易事达电子股份有限公司 （以下简称易事达）各100%股权，并募集配套资金，标的资产整体作价约9.5亿元。重组完成后，公司将进一步强化上市公司传媒业务的服务能力，同时巩固和提升LED显示应用领域的竞争优势。

9.5亿元并购两公司

联建光电今日发布重组预案，拟以现金及发行股份方式收购友拓公关、易事达各100%股权，并募集配套资金。相关标的资产整体作价约9.5亿元。

方案显示，友拓公关100%股权交易作价为4.6亿元，其中拟以现金方式支付1.15亿元，发行股份支付3.45亿元；而易事达100%股权交易价格为4.89亿元，其中现金支付1.47亿元，发行股份支付3.42亿元。

同时，联建光电拟向刘虎军、何吉远、建联1号计划发行股份募集配套资金2.82亿元，发行价格为31元/股，将用于支付收购友拓公关和易事达现金对价款及本次交易的中介机构费用和其他交易费用。其中，刘虎军为上市公司控股股东，何吉远为公司第二大股东何吉伦之兄，建联1号计划由员工持股计划全额认购。

公开资料显示，友拓公关主营业务是为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质的公共关系服务，主要客户包括蒙牛乳业、加多宝等。截至今年6月30日，友拓公关总资产为1.02亿元，净资产为0.41亿元，其2012年~2014年上半年分别实现营业收入1.28亿元、1.44亿元和0.98亿元，净利润份分别为1178.75万元、2262.99万元和1992.09万元。

易事达则主要从事LED高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的LED显示方案专业服务商，产品可广泛应用于广告媒体、展览展示、舞台演艺等领域，其业务主要面向海外市场。截至2014年6月30日，易事达总资产为2.90亿元，净资产为1.55亿元，其2012年~2014年上半年分别实现营业收入2.82亿元、2.89亿元和1.47亿元，净利润分别为3211.16万元、3579.21万元和2516.80万元。

对于如此一份重磅交易，相关交易方也给出了业绩承诺，2014年~2018年期间，友拓公关净利润分别不低于3100万元、3720万元、4464万元、5357万元和6428万元；易事达对应年份净利润则分别不低于3800万元、4200万元、4600万元、5000万元和5330万元。

九鼎系现身易事达股东名单

值得一提的是，在易事达的股东名单中，出现了著名股权投资机构九鼎系 （持有易事达14.8%股权）的身影。而在登陆新三板之前，易事达曾与九鼎系 （钟山九鼎及湛卢九鼎）有一份对赌协议。

在2012年对易事达增资过程中，九鼎系与易事达及其股东段武杰、周继科签订协议：易事达2011年~2013年的净利润分别不得低于2500万元、3300万元和4300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由易事达股东对九鼎系作出现金补偿。

同时，如果易事达2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；2014年12月31日前没有完成挂牌上市；且2011~2013年任意一年没有达到约定业绩，则九鼎系有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段武杰、周继科以约定价款回购或购买其持有的全部或部分易事达股权等。

换句话说，易事达必须在2014年底之前完成在主板的挂牌上市，同时达到业绩要求，才能得到九鼎系的资金支持。不过双方在2013年底签订了补充协议，放宽了相关条件：只要易事达能向新三板提交申报挂牌材料，九鼎系将豁免易事达在对赌协议中的所有责任和义务。

值得一提的是，在此次联建光电收购易事达的方案中，九鼎系的两家公司钟山九鼎、湛卢九鼎不承担利润补偿责任。