西藏药业“宫斗决战”明日打响 大股东直面三重考验

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每经记者 牟璇

为获得董事会主动权，西藏药业（600211，前收盘价28.39元）主要股东的斗争持续升温，公司近期频繁发布的公告也显示出了浓烈的火药味。面对董事会仅剩的两个席位，明日（9月26日）西藏药业召开的股东大会将成为双方博弈的关键。

尽管西藏药业第一大股东华西药业转而向监事会提请的召开股东大会获得监事会通过，并且监事会将召集分别于9月26日、9月30日召开股东大会，但石林一方和新凤凰城一方连续出招，陈达彬一方尚面临三重考验。

独董席位归属成胜负手/

自8月16日员工加薪议案在“5:4”的董事会投票中涉险过关后，西藏药业新成立不到4个月的9人董事会的分裂已经公开化：一方是以董事长石林为首，副董事长杨建勇，有新凤凰城背景的总经理张虹，独立董事李文兴、李其；另一方是以实际控制人陈达彬为首，陈达彬之子周裕程，董事王英实和独董饶洁。

“5:4”的对阵意味着两方都没有绝对优势，董事会新成员花落谁家将决定双方最终的实力对比。陈达彬于8月22日向董事会提出了召集临时股东大会审议增选董事相议案的函件，要求增补吕先锫、刘小进为公司独立董事，增补的董事采用非累积投票制（直接投票制）选举产生。不过，该议案被8月28日召开的董事会以“5:4”的投票结果否决，否决的5票正是员工加薪议案中投了赞成票的石林、杨建勇、张虹、李文兴和李其。

紧接着，9月11日公布的监事会决议同意了华西药业的请求，召开公司临时股东大会，对增补两名独立董事议案、临时股东大会对于增补的董事采用累积投票制选举产生的议案、提名吕先锫、刘小进为增补的独立董事候选人这四个议案进行审议，前两个议案通过9月26日的股东大会进行投票、后两个议案则安排在9月30日的股东大会。

如果华西药业增补吕先锫、刘小进两名独立董事获得股东大会通过，西藏药业董事会格局或将改写，陈达彬一方有望逆转目前的被动局面。

最新的西藏药业股东数据显示，华西药业持股比例为21.62%，第二大股东新凤凰城持股18.52%，康哲药业以及一致行动人持股7.32%（若在停牌前天津康哲未增减持），石林控制的西藏通盈投资与一致行动人天津通盛合计持股4.22%（若在停牌前天津通盛未增减持）。除此之外公司前十大股东还包括两家QFII海通国际、国元香港，以及公募基金华夏红利基金、汇添富医药保健基金。因此，若26日股东大会顺利召开，这几方股东如何站队将成为关键。

三重考验悬念重重/

一重考验：监事杨冬燕、独立董事李文兴齐出招，或为阻止9月26日股东大会。

在监事会通过华西药业请求并发出两次召开股东大会的通知后，9月13日西藏药业监事杨冬燕随即向公司董事会和监事会分别提交了《监事函》，认为第五届监事会第三次会议召集召开程序违法，决议存在无效内容，要求撤销第五届监事会第三次会议决议。但杨冬燕的请求似乎并未见效。因此在9月23日，西藏药业发布公告显示，杨冬燕将西藏药业告上了法庭，请求拉萨城关法院依法撤销公司第五届监事会第三次会议决议和召开临时股东大会的通知，拉萨城关法院于9月19日受理了该案件。根据2013年年报显示，杨冬燕曾任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理助理；现任凤凰城房地产开发集团有限公司财务总监、西藏药业监事。

另一方面，此前董事会投票一直与董事长石林保持一致的独立董事李文兴也出了新招。9月24日，李文兴向上市公司出具了独立董事函，提出 “本人建议上市公司敦促华西药业就在2014年第二次临时股东大会上表决的”以累积投票方式选举增补独立董事“的议案出具承诺，保证在表决该项议案时，华西药业投赞成票，以消除外界对华西药业本次提案动机的质疑。”

相关分析人士认为，从监事和独立董事两方角度对华西药业提出召开股东大会进行质疑，或是试图不断引起监管层注意，以监管层的角度阻止9月26日股东大会的召开。因为9月26日的股东大会的两项议案，若增补两名独立董事的议案获得通过，那么华西药业将占据先机，使得9月30日华西药业提议的两名独立董事通过的可能性增大，这显然是石林和新凤凰城方面不愿看到的。

二重考验：西藏通盈投资提议增补张玉周为独董候选人，9月30日股东大会将出现独董“三选二”局面。

如果陈达彬方在9月26日的股东大会中关于增补两名独立董事议案获得通过，那么无论使用累积投票制的议案是否通过，9月30日的会议都会就华西药业提议的两名独立董事吕先锫、刘小进进行投票。因此，以石林为实控人的西藏通盈投资于9月19日提交了临时提案，欲增选张玉周为独董候选人，如此一来，在9月30日召开的股东大会上将出现独董“三选二”的局面。

因此，即使陈达彬顺利度过了9月26日的第一关，9月30日独董“三选二”的局面仍然存在着变数。若“三选二”中张玉周当选，按照此前董事会投票对决的结果，石林和新凤凰城一方将有6票在握，而按照公司章程，西藏药业董事会人数上限是11人，那么陈达彬一方逆转董事会格局的努力将功亏一篑。

三重考验：新凤凰城提议两名独立董事候选人，但未公布召开股东大会时间。

即使陈达彬能够通过以上两关，但石林与新凤凰城还设置了第三重考验。新凤凰城于9月12日也向董事会提出了增补两名独立董事的议案，选举伍远超、马战坤为独立董事，采取累积投票制。对此，董事会以石林方5票同意的投票通过了新凤凰城增补独立董事的议案。但有别于西藏通盈投资以股东身份直接向9月30日股东大会提出增补独立董事的方式，新凤凰城的增补独立董事并未放在9月30日股东大会同时进行，且至今仍未确定股东大会召开时间。

有分析人士表示，新凤凰城提出增补两名独立董事或是备选方案，结合监事杨冬燕提起的诉讼来看，若法院宣判监事会决议和召集股东大会无效，那么新凤凰城或可迅速召开股东大会，力争在董事会拿下一到两席，则可以结束这场争夺。

不过，上海杰赛律师事务所律师王志斌则向《每日经济新闻》记者表示，一审从受理到审决的规定期限是6个月，一般都会给双方至少一个月的举证时间，因此在9月30日股东大会召开之前开庭估计都来不及，更别说宣判。因此，此诉讼对9月26日、9月30日召开股东大会产生影响的可能性极小。当然，如果在股东大会召开并通过后的60日内，法院宣判否决监事会的召集身份并撤销股东大会相关决议，华西药业也是可以通过自己召开股东大会的方式增补独董，当然新凤凰城作为股东也是有权召开股东大会的。

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西藏药业药品储备造就高估值 营销软肋制约发展

每经记者 牟璇

近期，西藏药业（600211，前收盘价28.39元）董事会控制权之争硝烟弥漫，将这样一家此前并不为人关注的上市公司推上了风口浪尖。

抛开西藏药业内部管理层的重大分歧和缠斗，作为一家制药类上市公司，其内在的价值却几乎被大家忽略：公司拥有的药品储备并不逊于现在A股市场中大部分制药企业，而且应该是处于中上游的位置。比如西藏药业的独家品种新活素是国内难得能够首仿出来的一类生物新药，被誉为重磅类品种。同时公司还有不少具备着独特疗效的民族藏药。

尽管资本市场给予西藏药业极高的估值，但与同类公司比较，无论是业绩还是总市值，其表现都难以让人满意。营销软肋是一直困扰其发展的重要因素，如果西藏药业能够解决内部治理问题，使公司发展走上良性轨道，其潜在价值将得以体现。

拥有独家重磅品种新活素/

谈到西藏药业，不得不提新活素。新活素是西藏药业首仿出的治疗急性心衰的基因工程药物，并且独占中国市场，是西藏药业最大的利润来源。

重组人脑利纳肽是美国公司Scios在2001年开发成功的、14年来第一个用于治疗急性心衰的独一无二新药，是急性心衰治疗药物的重大突破，商品名Natrecor，Scios拥有全球专利。2003年2月美国强生收购Scios。

华西药业于2002年3月将冻干重组人脑利钠肽（商品名为新活素）专有技术作价7180万元转让给西藏药业，后者于2005年4月22日获得SFDA颁发的一类新药证书。因为是在国内首家仿制上市，按照我国药品注册规定，公司获得5年监测期，5年之内其他药企不得仿制，其中也包括Scios不得进入中国境内销售。因此，直至2010年，其余企业才能够进行二次仿制。但到目前为止，该药品并未被国内外任何厂家再度仿制出来，所以新活素目前在国内仍处垄断地位。

2006年，申银万国出具的一篇报告中提到，当时我国每年因急性心衰（CHF）而住院的患者人数不少于200万人，并且每年以10%的比例增加。随着生活水平继续上升和人口老龄化，患病人数将持续上升。重组人脑利纳肽为急性心衰的抢救用药，其中90%以上的患者可以使用此药。据测算市场规模至少在22亿元。

但是，在新活素拿到药品证书后，由于没有强大的销售能力和推广手段，使得该项业务一度亏损。在更换了多任代理商后，康哲药业获得了新活素独家代理权。基于深圳康哲的庞大的销售网络支持和扎实的学术推广，新活素在适应症领域建立了品牌，获得了较好的知名度，其销售额从500万左右快速发展。IMS数据显示，2013年新活素的销售已达1.6亿，并继续保持较高的增长速率。

民族藏药各具特色/

除了新活素，西藏药业还拥有数十个藏药品种，包括心血管药诺迪康胶囊、止痛药雪山金罗汉、肝炎药十味蒂达等。

1999年西藏药业上市时，作为首家藏药上市公司，当地政府对公司发扬藏药寄予了厚望，给予公司极大的税收优惠——免所得税和增值税返还。公司上市时也收购了西藏自治区火柴厂，利用其地理优势和土地资源，使之成为公司的原药材培植基地。

西藏地区植物资源丰富，绝大多数藏药材生长在奇绝险峻和 “雪线”以上特殊环境，具有独特功效，因此藏药以其功效卓著和神秘性吸引着众多消费群体。

诺迪康胶囊是西藏药业的独家品种和主要产品之一，与云南白药、片仔癀等同属国家保密品种，诺迪康胶囊是圣地红景天提取物的现代藏药，用于高血脂、高血粘度、高血压、冠心病等心血管疾病的预防和治疗。2003年诺迪康胶囊成功申报为OTC和 “国家中药保护品种”，成为唯一被列为非处方药的心血管药物。2013年被列入新版《国家基本药物目录》。

据某不愿具名的大型券商分析师向《每日经济新闻》记者表示，心血管是第一大用药领域，人口老龄化、心血管疾病年轻化等众多因素推动行业增速超过20%，成为我国药品消费规模最大的子行业。

由于心血管疾病多为慢性病，传统药以其疗效和适合长期服用等优势被国内消费群体所接受，因此近年来不少中成药企业都把重心放在心血管领域，市场竞争也最为激烈，天士力复方丹参滴丸、地奥心血康、中新药业的速效救心丸、白云山的复方丹参片均是诺迪康的有力竞争对手。但是，诺迪康具有竞争对手没有的优势，在2003年成功转为OTC产品，成为横跨处方药和OTC药的双化心血管药，能够有效规避心血管药物不能广告宣传的政策壁垒。

此外，西藏药业的雪山金罗汉也是独家产品，是国家医保的民族药，也是中药保护品种，享受地方单独定价权。

十味蒂达则是藏医《秘诀本》中用以治疗胆绪症的药物，该胶囊由蒂达、洪连、榜嘎、角茴香等10味藏药组成，具有显著的消炎利胆、退黄、化石疗效。肝胆疾病历来中国患病人群众多，市场潜力较大。

小儿双清颗粒是西藏药业独家品种，也是中药保护品种，儿科用药目前是中国政府大力扶持的领域，有高度的政策倾向性，儿科呼吸道感染是常见病、高发病，市场潜力很大。

营销软肋制约公司发展/

拥有如此丰富的药品储备，使得西藏药业被寄于厚望，而公司停牌前股价为28.39元，按照2013年业绩计算静态市盈率高达151倍，资本市场也确实给予了公司极高的估值。但横向对比，西藏药业无论是业绩还是总市值，表现都不让人满意。按照通达信数据统计，目前A股142家医药上市公司中，西藏药业41.33亿元的总市值仅排在第113位，与主流医药企业相去甚远。

从公司近几年的销售情况来看，新活素是唯一突破亿元年销售额的品种，背后功臣还是康哲药业。康哲药业作为新活素唯一独家代理销售方，将新活素从亏损做到了2013年1.6亿元的销售额，2014年上半年更是增速迅猛。在西藏药业自己销售渠道的产品中，诺迪康尽管一直是主打品种，但数年来的发展一直不温不火：2013年仅有5000万元的销售额，而同类产品复方丹参滴丸同期销售额高达12亿元；雪山金罗汉由于目前品牌未建立，知名度不高，2013年仅有3000万的销售额，同类产品奇正消痛贴膏2013年超过3亿元的销售额；雪山金罗汉、十味蒂达、小儿双清颗粒并没有统计数据，但多数药店也难以找到。

有不愿具名的业内资深医药销售人士向 《每日经济新闻》记者表示，西藏藏药企业的产品种类很多，但散而乱，要把产品卖出去，需要依靠现代化的销售手段和方式去推广与销售。如藏药的龙头企业之一奇正藏药，其产品并不突出，但由于销售能力较强，产品在全国市场上的占有一定的份额。2010年，奇正藏药的销售额超过5亿元，其中其最主要的产品止痛贴剂的销售额超过4亿元。其他多数藏药企业仍然立足于在本地发展，没有和外界拥有强大销售能力的企业结合。由于这些企业缺乏对现代医学科学新进展的认识，所以很多藏药企业的销售情况都不是很理想，这也是藏药没有发展起来的主要原因。

记者也向多位券商研究员、私募人士询问对于西藏药业的看法。一位券商研究员表示，脑利钠肽是具有标志性的心衰治疗物，新活素确实是好产品。因为在生物制药领域，国内企业的发展速度非常缓慢，能够出彩的产品也不多。同时由于国内生物仿制药的审评标准不是太确定，不像化学药有个评定标准，因此国家对生物仿制药的审评比较严格和谨慎，在今后数年内新活素会保持在相对垄断地位。

但是，多位业内人士均表示，尽管西藏药业质地不错，但并没有去调研过，西藏药业可以说被边缘化了。而同花顺iFinD数据中关于西藏药业的研究报告，也停留在2006年，2006年后并未有券商出具关于西藏药业的研究报告。

上述私募人士认为，西藏药业的药品储备应该是不错，对其两大股东长期意见不一致的情况也有所耳闻。对于出现管理层内斗的公司，通常不属于他们的研究之列，因为股东存在矛盾会使很多事情出现变故，研究员也无法透彻了解公司。长期来看西藏药业已被边缘化，既不属于主流民族制药企业，也未在生物制药领域被大家所认可。