西藏药业副董事长：推职业经理人制度不知股东为何缠斗

每经编辑 每经记者 牟璇    

每经记者 牟璇

一方面是西藏药业创始人兼前董事长陈达彬，一方面是今年新当选的董事长石林，双方的蜜月期仅仅维持了短短三个月，便出现了外界难以看透的种种分歧，双方的交锋在公司股票停牌期间迅速进入白热化阶段。

就此重大变化和外界的各种猜测，本报持续联系西藏药业董事长石林，在经过数次沟通后，石林委派现任公司副董事长杨建勇，就换届后西藏药业董事会的运营、公司股东之间的分歧等多个方面问题接受了《每日经济新闻》的独家专访。

《《《

石林上任是董事会一致推选

关于具体业务

陈达彬：石林的管理方式和工作风格属于粗放型，在提出发展保健品、饮料时，我们提出希望能够有一份详尽的可行性方案，以此方案再作探讨，但是他至今没有拿出来。

杨建勇：这只是两个董事会成员对于一个具体产业或者说商业问题不同的思路和判断而已，非常正常，也非常普遍。 NBD：今年董事会换届选举，石林董事长上任，小股东代表当上市公司的法人和董事长，这在A股市场比较少见，能讲讲其中的背景和原因吗？当时其他股东是无条件赞成吗？

杨建勇：涉及监管要求，可能有些事情我们可以交流一下，有些事情不太方便，不过可以确认的是，在换届之前，公司排名前几位的股东肯定有过反复的协商和沟通，在协商的过程中，包括华西药业、新凤凰城、康哲药业几方，都对石总（石林）在业界的影响力、人品、背景有基本的认识，特别是西藏药业上市以来，股东之间的缠斗一直没有停，因此既然这样不妨换一个角度，原先几方股东都往后退一退，推出一个大家都拥戴的，有能力有实力的人来掌舵这家公司，正如其他股东所说的 “石总您来开船，我们大家都坐船”，所以主要还是为了解决公司之前的争斗，推出一个全新的跟大家都没有瓜葛的，并且具备能力和实力的人，希望他以全新的思路带领公司往前发展，当时主要就是这样一个考虑。当然，对于未来的股权结构，几个主要股东肯定也会有相应的考虑和布局安排。

NBD：所以当时大家就推选了石总？

杨建勇：对，是董事会一致推选的。

NBD：华西药业和新凤凰城的意见一直都不太一致，在推举石总作为董事长时，他们都是同意的？

杨建勇：都是同意的，当时是一致通过的，包括康哲药业。

NBD：陈达彬董事在接受我们专访时表示，石林董事长的管理方式和工作风格属于粗放型的，对于关乎公司发展的一些重要决策都未与其余董事进行良好的沟通协商，提出的一些决策也缺乏可行性研究和报告，杨总您怎么看待这个问题呢？

杨建勇：这个问题太虚了，应该用具体事例来说。

NBD：例如陈达彬董事表示今年7月讨论高管加薪议案时，此前发给各董事的开会通知里没有这一项，是召开董事会的时候才临时拿出的议案。

杨建勇：这个事情是这样的，我们是公众上市公司，有一系列法律规范的限制，最近我们也在跟监管机构沟通，几个监管的领导也都要求必须严格按照上市公司治理准则去执行，不允许出现以股东身份干扰公司正常运营的情况。陈总这个说法不太准确吧？我们按照正常的公司章程，公司董事会讨论问题提前多少天发议案给董事研究，不需要就某一个具体问题事先跟某一个股东反复商量。如果这样，是不是公司需要跟几千个股东一一商量呢？按照公司的规范治理，提案者把议案提出来发给董事，这段时间股东可以就议案进行研究，到开董事会时董事就履行职责，可以讨论、发表意见，赞成和反对都是可以的。

NBD:陈达彬董事在专访中提到石林董事长提出要发展保健品、饮料，陈达彬董事认为缺乏详尽的可行性方案，您如何看这个问题？

杨建勇：这只是两个董事会成员对于一个具体产业或者说商业问题不同的思路和判断而已，非常正常，也非常普遍。但是别忘了，一个上市公司，未来公司任何重大的投资或者商业决策，要经过专业团队的前期调研、策划、评估等程序，形成可行性研究报告后，然后再层层经过公司董事会、股东会等程序表决的。我看不出陈总提出这个问题有什么意义，能说明什么？

《《《

待遇问题是人才流失主因

关于员工加薪

陈达彬：我认为公司现在业绩不足以支撑员工大幅加薪，同时我还担心在议案当中虽然没有提到具体的高管加薪，但是“由管理层在总额度内细化执行”，高管也是属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？

杨建勇：西藏药业这么多年来人才流失不少，我认为很大的原因是待遇的问题。不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司的发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，他们仅靠公司原先的薪酬是留不住的。 NBD：石林董事长上任后，员工加薪的提议被四个董事否决，让外界看到了董事会的一些不和谐迹象，那么员工加薪事件起因为何？

杨建勇：员工加薪从换届的时候就在议论这个事情，原先员工的薪水几年不动，这不应该，所以他一直在提这个事情，石总作为董事长上任后，去了几个厂也都问员工的收入，他也跑到车间里去询问员工每个月的薪酬，家里有多少人这些情况。当然，这也可以理解成是员工都会抓住这个机会诉苦。但是实话实说，员工工资确实低，威光制药厂有的一线工人月工资才1000多块钱，我说的是大概的数字。所以我们确实也觉得应该涨，公司也委托人力资源部门、财务部门，根据四川省官方发布的工资数据跟我们公司的数据进行对比，他们也进行了基本的调研，比照外界平均的工资是多少，我们公司的工资是多少，把这个数据交给了公司的薪酬委员会，他们也开会作了初步讨论，最后通过薪酬委员会提出来这个加薪的事情。

这个事情呢，从我个人的角度来说，20%~40%的薪水涨幅是一个幅度，董事会决议也不可能制定得那么详细，这个是需要下来再具体制定和执行的。但客观来讲，以我们公司整个的（薪酬）平均水平来说，20%的涨薪对于员工来说是最基本的增长。西藏药业这么多年来落后了，我们很多优秀的人才走了，我们的市值从1999年上市时的20多个亿，一直到2012年仍然保持在20多亿元，这至少对于我们管理层来说是一个不成功的注脚，其中当然有各种原因。不过，这么多年来人才流失不少，之所以留不住人我认为很大的原因是待遇的问题。

我们这次公开招聘公司高管就遇到了这个问题，公司高管的薪酬和现在外界的薪酬相距太远太远，我们原先副总经理的月收入约2万元，可是猎头公司推荐的这些人，我们在谈的时候，有一些特别优秀的开价年薪都要100多万元，甚至200万元、300万元。所以我们确实意识到这个问题很严峻，特别是研发人员流失得很严重，不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司的发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，他们仅靠公司原先的薪酬是留不住的。这绝不是一个可有可无的事情，如果公司不想发展，抱残守缺，尽量压低成本，守住现有的利润，这也是可以的。但是如果按照新的董事会的设想，公司需要出现一个跳跃性发展的局面。

NBD：根据公司2013年财报显示，2013年全年应付职工薪酬为538.51万元，较上期期末增加了282.61万元，增幅已经达到110.44%，并不是杨总提到的薪酬全无增长的情况。

杨建勇：按照这个数字来说2013年职工薪酬翻番，有这么大的增长我认为是不可能的。

NBD：这是公司年报披露的。

杨建勇：那这个可能涉及其他统计因素的原因。

NBD：据说在员工加薪公告之前，石林董事长还计划为公司高管大幅加薪，这件事情是怎么回事呢？为何搁置了高管加薪计划，高管加薪是否符合公司目前的经营现状？员工加薪议案通过后，高管也属于员工，是否会被纳入考虑范围呢?

杨建勇：高管薪酬的问题我们讨论过，我刚刚说过市场招聘的人员薪酬跟公司现在高管的薪酬差距很大，所以我们也讨论过。

NBD:有施行吗？

杨建勇：前一次董事会会议没有表决就取消了，既然大家有不同意见，为了维持公司的和谐，就留待进一步完善了。

NBD：当时讨论的具体的高管加薪幅度是多少呢？

杨建勇：这不一样，每个高管原先的收入、个人的实际能力等没有固定标准，这也完全是商业上的东西，现在也不方便说，我们也就是拿出来进行正常的讨论。

《《《

不知道股东分歧是何原因

关于股东分歧

陈达彬:石林担任董事长后，将自己的人放在了公司重要岗位，打破了我们的合作原则。同时，在新一届董事会上任后，我慢慢感觉到石林对于公司的发展战略和决策，与我们几大股东所期望的越来越远。

杨建勇:这次华西药业发动的这个程序，对我而言是猝不及防的，也根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未来会怎么样。在我的概念里都不应该有这些事发生。 NBD：无论从员工加薪还是此次增补独董的议案，都能够看出，石总、你、张虹以及两位独立董事的行动是非常一致的，当然陈达彬、周裕程、王英实以及饶洁的意见也是较为一致的，新一届董事会才上任几个月就分歧明显，您认为导致你们双方分歧的最根本原因是什么？

杨建勇：我不知道，整个这次华西药业发动的这个程序，对我而言是猝不及防的，根本不知道是什么原因，也不知道是怎么回事，也不知道未来会怎么样。在我的概念里都不应该有这些事发生，因为陈总在公司多次高调宣布他要退出公司了，所以我认为都不应该出现后面的问题了。当然因为现在本身公司在正常经营，我只是董事会的一名成员，所以对于股东这种想法的背后意图是怎样的，我也不想了解，至于其他股东怎么想我也不愿介入。

NBD：华西药业提出召开股东大会增加两名独董的议案，对此，您给出了否定意见。您认为此提议不合法，能不能给我们具体讲一讲不合法的原因？

杨建勇：我的理由是该议案缺乏必要性、正当性和合法性。公司今年5月刚刚完成换届，这个换届是几大股东把手言欢其乐融融的决定，是几大股东都认可的事情。换届后，公司各项事务都在紧锣密鼓进行，各项工作都在全力开展，公司正在向好的方面发展。在换届3个月后突然要改变董事会的结构，其正当性和必要性何在？仅仅三个月能够发生什么翻天覆地的事情呢？还是提案者个人认为一些时机又成熟了呢？我不明白。但仅仅从表面来讲，5月到8月之间，公司都很好，都在往良性发展，在这个时候以这种方式要改变董事会结构，我认为既没有必要也欠缺正当性。也没有一个合理的解释，就是给了一个议案，要增加两名独立董事。

从合法性的角度来讲，这就涉及到一些法理上的问题了，每个人可能有每个人的看法，但是我觉得这是不合法的。5月董事会换届选举是累积投票制产生的结果，这一次增补独立董事却要用非累积投票制，等于是用简单多数的结果来改变累积投票制所选出的董事会，这个法律问题就冒出来了。累积投票制是为了保护中小股东的权利，但是这一次要使用简单多数方式来投，那么其他股东无论说什么都没有意义了。现在只是要求增加两个独董，那如果再做得极致一点，完全可以多几个议案罢免董事会的几个董事，这在法理上问题很大。

NBD:上述议案经过一定修改后，由监事会审议并通过了，而且相关律师事务所也出具了法律意见书，您如何看这个问题？

杨建勇：法律规定的股东提议权是一种程序权，就是说股东提出的这些议案不管是不是合理、是不是合法，都有这种程序权利，股东程序性权利法律上是放开的。至于通过不通过是一个方面，通过后会不会被其他股东、被监管部门质疑，这又是另外一个问题。

NBD:公司核心产品新活素的代理权作为关联交易，在新一届董事会上任后讨论通过，也通过了股东大会投票，但是外界一直认为是“穷了公司富了代理商”，你们如何评价这种说法？

杨建勇：这个质疑是在此次董事会换届的时候，就有过了，当时没有回应现在也不方便回应了，我只能说这个事情是当时股东大会表决了的。

NBD：股东在短暂的其乐融融后，现在又开始燃起了熊熊战火，究竟原因在哪里？

杨建勇：对啊，我也有点疑惑。刚刚你提到了董事会上出现了争议，但是董事会上又有什么争议呢，无非就是职工的薪酬问题，但是你相信仅仅因为职工薪酬这个事就引发了股东之间这么大的决裂吗？反正我是不信的。是不是有些股东背后有其他想法呢？不知道，这些只是猜测，因为看不到别的东西，唯一一点分歧就是员工加薪这件非常小的事。

NBD：关于您想不通的这个事，你们跟陈达彬方面沟通过吗？

杨建勇:就我个人而言，我没法沟通，第一，我不代表任何股东的意志，我是上市公司的一名董事、副董事长，总经理维持上市公司正常的经营，我要负责维持董事会的稳定和正常运转；第二，至于其他的问题，比方说能否沟通、原因何在等，我也不愿意过多评价。

NBD：你们跟康哲那边有沟通过吗？他们也举牌进入公司，但是由于没有进入董事会，所以我们也看不出他们的意愿。

杨建勇：我不知道，但是我只知道公司总经理张总看到这个情况很着急，试图跟康哲沟通，但是康哲回避了，很奇怪啊。

《《《

公司治理和管理结构初见成效

关于人事安排

陈达彬：石林增加了副董事长这一职位，并提出由杨建勇来担任，但杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己公司的法律顾问。并且，总经理张虹是之前新凤凰城派过来的，这次石林没有换掉他；同时，石林还派了他的秘书做了总经理助理，又派了自己的人做行政部总监；此外他也派了他的人做财务副总监。

杨建勇：将来我们的经营管理团队应该逐步淡化股东色彩，实行职业经理人制度；原先的高管团队基本上在这次董事会换届后都没有再继续聘用了，只是为了维护公司的稳定留下了总经理张虹和董秘刘岚。 NBD：您是这一届换届新进入董事会，并且由石林董事长推荐担任公司副董事长的，我看见有公开资料显示，在进入西藏药业之前，您跟石总的通盈投资集团有法律上的合作关系。

杨建勇：对。

NBD：因此大家也猜测说您是通过石总进入公司的，对此，您如何回应呢？

杨建勇：我是通盈投资提名的。

NBD：您是法律界资深人士，担任西藏药业这样一家制药企业的副董事长并负责具体事务，您感觉自己的优势和劣势是什么呢？而石林董事长作出这个人事安排的考虑又是什么呢？

杨建勇：我觉得这是两个方面的问题，从董事会的角度来说，任何一个企业，董事会成员不一定都是这个行业的专业人员，包括我们现在的董事会，也是各方各面的人才都有，有股东提名的反映股东愿望的，也有独立董事方方面面的。我也好，其他董事也好，不一定都要对制药有很深的了解，这是不一定的，因为董事会不负责具体的生产经营决策和操作，董事会成员应该从公司治理、法律规范、产业发展、投资决策等方面，站在一定高度上去发表意见和表决。从另外一个角度讲，我毕竟只是一个董事，而公司作为制药企业的生产经营，是需要公司的管理人员去具体操作的。

我记得今年董事会换届的董事会上，选举完了后，石总当场就跟大家沟通，说以后的西藏药业从今天起翻开了新的一页，不再是哪一个股东的西藏药业，我们的董事会也不再是谁和谁组成的董事会，是全体西藏药业的，所以将来我们的经营管理团队应该逐步淡化股东色彩，实行职业经理人制度。

所以你们可以看到当时换届的时候，即使有些股东有一些个人意见，但为了公司大局，原先的高管团队基本上在这次董事会换届后都没有再继续聘用了，只是为了维护公司的稳定留下了总经理张虹和董秘刘岚。

NBD：能不能具体谈一下哪些岗位的高管没有再聘用了。

杨建勇：最明显的，公司两名副总经理都没有再聘用。原来公司的管理团队是与扁平化相对的完全不同的另外一种方式，原来的管理方式是所有的事情都要签十几个字，事无巨细，从下面具体经办人签字、部门经理签字、总监签、两个副总签，然后总经理签，最后再由董事长签等等，很少有一件事情是一个副总经理就可以决定的。原先公司的副总主要是两位，一位是周裕程，陈总（陈达彬）的儿子，现在仍在公司担任董事但是没有具体的职务；一个是杨春燕，现在也还在公司，但也没有具体的高管职务，主要在负责公司的内控工作。不过，由于公司刚刚换届，要保持稳定，不能群龙无首，要有总经理和董秘这两个最核心的人员，所以当时就把这两个留下来了。除了总经理和董秘这两位，上一届的法定高管在第一次董事会上没有其他人了。当然，在后续的董事会会议上，公司的总工程师及财务总监实际上也是由原有人员续任的。

当然，为了公司的正常经营和发展，我们公开的招聘动作也很快，在第一次董事会开完后，石总马上就委托猎头公司为西藏药业物色专业的管理人员，猎头公司也确实很专业，在短短十几天内就陆续把推荐人员给报上来了。有段时间具体什么时候我记不清楚了，当时我和石总专门飞到北京面试，前前后后谈了好几天，加起来有一二十个人，实际上最后确定了两个人，这几天你们应该会看到议案，到位的一个是常务副总陈曦，一个是管销售的副总，这两个副总我们感觉确实很专业，陈曦是从读书到工作在美国十几年，在世界第三大化药企业吉列德负责生产十年。他来之前是另外一家上市公司的副总，他对药品的研发生产，包括药厂的规划设计都非常有经验。还有个管销售的副总，是曾经在华润双鹤的，他有着18年的药品销售背景，一直在销售领域。

NBD：所以目前到位的新任高管就是这两位？

杨建勇：是的，但他们目前还在试用期。我们这个公司的规模和体量不是很大，就目前公司的经营和生产规模而言，我们公司有一个管生产的，有一个管销售的，有一个管研发的，就足够了。研发还是原先的生产技术中心主任董兆勇 （负责），这次将他聘任为总工程师，主管研发。所以可以说直到上个月，我们都感到很欣慰，我们基本的团队架构都搭起来了，上上下下员工的心态也有了很大的变化，觉得各方面都是专业的人员，上面都是专业的经理人在进行操作，公司十几年的老问题也解决了。陈总（陈达彬）也在公司几次大小会上宣布，他准备全面退出走了。

NBD：据了解，正如杨总您所说，几大股东在今年换届选举前是有过协商的，认为公司应该引入职业团队的管理，总经理以下（含总经理）的高管都通过公开竞聘，目的是为了把企业搞好，这件事情是否属实？但是我们看到总经理张虹是没有换掉的，并且张虹是新凤凰城派过来的人。

杨建勇：唯一的考虑是公司换届必须稳定，公司稳定的核心是经营管理层。这也是董事会当时一致同意的。实际上张总（张虹）在几次董事会包括公司的其他会议上都表态，如果有合适的职业经理人，他随时可以退出。我觉得张总在这个方面确实心胸宽广，没有留恋这样一家上市公司总经理的位置，张总说无所谓的，即使不在西藏药业了还可以去其他的单位。张总也很辛苦，新凤凰城进入公司的后三年主要是张总在这边操作，股东不停缠斗，在这个位置上确实很艰难，我相信张总是为公司殚精竭虑，都快心力衰竭了。

NBD：副董事长参与公司的决策吗，包括公司销售、经营、生产、招投标等等？如果董事长不在。

杨建勇：不参与，我也不懂，我也不可能参与，本身这些属于经营管理层方面的事情，我也没有办法参与。当然我也会履行一些签字程序，此次换届后我们把签字程序越来越淡化了，只有极个别的比如说以董事会名义发布的一些程序性的公文，可能石总在石总签，不在的话我来代签，我所签的是程序性的文件为主，至于具体的这笔销售的业务是不是需要做，这个研发生产的合同是否可行等这些事务，坦率讲我也并不了解。所以从这里可以看到，董事会对经营管理的干预是越来越少了，包括张总也是这样考虑的，因为现在我们正在试用的两位副总和总工、财务总监等高管也都非常专业，所以他也考虑把实权更多地交给这两位副总及总工等直接把关决定。当然，由于两位副总还在试用期，法律上还没有正式聘用，但在工作上我们在逐步交给他们去做，我们希望这次他们的聘用正式在董事会通过后，把生产、销售、研发三个方面的事务具体交给他们把关就行了。我个人认为这是这几个月来做的最大的工作，对于公司治理和管理结构而言也是最有成效的工作。