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国安集团改制 混改还是浑改?

每日经济新闻 2014-08-14 01:59:19

中信国安混改所引起的轩然大波,是对改制过程不透明、不公正、涉嫌利益输送的质疑。

每经编辑 叶檀    

每经评论员 叶檀

中信国安集团混合所有制改革所引起的轩然大波,并非空穴来风,而是对改制过程不透明、不公正、涉嫌利益输送的质疑。

国安集团由中信集团100%控股,改制和增资扩股后,中信集团将持股20.945%,其余股份将由5家民营战略投资者所有:黑龙江鼎尚装修工程有限公司 (鼎尚装修)持股19.764%,广东中鼎集团有限公司持股17.787%、河南森源集团有限公司(河南森源)和北京乾融投资(集团)有限公司 (北京乾融)均持股15.811%、天津市万顺置业有限公司(万顺置业)持股9.882%。国安集团的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。通过此次改制,5家民企间接持有上市公司中信国安8.67%的股份、中葡股份8.9%的股份。

国安集团此次混合所有制改革有浑改之嫌,笔者有两点质疑:

第一,入股评估价几何?为何披露时间如此之晚?据国安集团官网披露,2012年末,国安集团合并资产总额826.35亿元,合并净资产155.11亿元,同年完成营收420.09亿元。《21世纪经济报道》根据今年3月森源电气的一次回答推算,河南森源的入股价为1.413元/股。如以该入股价推算,这5家民企只要花费80亿元,就能取得2012年净资产155亿元的国安集团近79.055%的股权,而这部分股权对应的净资产为122.5亿元。

具有标志意义的混合所有制改革案例,却含含糊糊、不明不白。同样是《21世纪经济报道》披露:1、今年2月便已经基本完成的改制,直到8月6日才通过下属上市公司披露。2、最早于2013年10月,国安集团便开始签订有关增资扩股的协议,但是并未及时发布这一信息。3、定价依据不明,时至今日,估值依据的关键财务数据并未公布。

有记者调查的结果是,中联资产评估集团操刀了此次资产评估。资料显示,截至2012年12月31日的重组基准日,国安集团合并净资产155亿元,归属母公司的净资产为10.6亿元。经中联资产评估集团评估,并经国家相关部委审核备案的净资产评估值为21亿元。那些相关部委,评估后是否需要在市场公开寻价,否则谁知道市场的准确定价到底是什么?混合所有制改革伊始,大规模的股权转让以公开挂牌的方式,比刻意减少麻烦的增资扩股,要公平得多。既然地方政府都知道,土地的公开招拍挂可以获得最高溢价,为什么在此次国安集团增发中却不用公开股权转让,难道有什么不足为外人道的隐衷?或者亏损到了不可持续的悬崖状态?就是两家上市公司卖壳的钱,也不会少于引资数量。

如果混合所有制改革初始的案例想成为未来制度性依据,通过国安集团的公开增资扩股展示改革的决心,展示此次改革与以往不同,是在法治的框架下运行,这是增强市场信心、增加政府公信力的最好契机。评估程序、净资产估值与同行业类比、选择战略投资者的依据等等,上述关键信息缺一不可。上市公司两则迟到的、模糊的公告,就向市场抛出了“重磅炸弹”,于法、于理、于情,都说不过去。

第二,既然是混合所有制改革,提高内部管理机制提升国企效率,为什么选择这5家实力一般、行业相差极远、管理体制不为市场所熟知的企业?

引入这5家民企的逻辑,只有国安自己能懂,黑龙江鼎尚装修在国安集团的持股仅次于中信集团,从未展示过“独门暗器”;广东中鼎以房地产投资开发和资产重组为主;乾融与万顺置业更是如此。

对中国市场稍有了解的人都清楚,有一家国企大股东,其他5家民企,干房地产的干房地产,做投资的做投资,非常难以整合到一个锅里吃饭,不要说来改造低效的国企基因了。除非,这些民企背后有同一个控制者。

如果此次国安混合所有制改革遭遇质疑,将是对中国民企、市场化进程的重大打击,对民企最大的打击莫过于没有底线游戏规则。

不要把产权不清、过程不透明的产权交易与民企发展硬搅和在一起,恰恰相反,对普通民企而言,最需要的是法治,是公平的交易环境。

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