航天通信被指虚假陈述投资者索赔需获证监会“首肯”

每经编辑 每经记者 牟璇 实习记者 齐平    

每经记者 牟璇 实习记者 齐平

近日，借着军工股大热的春风，航天通信（600677，收盘价14.39元）的股价也出现了一波上涨，但对于2013年度业绩预告前后出现的大变脸，公司却始终没有给出一个说法。

上月，《每日经济新闻》独家报道了《航天通信评估涉嫌违规：纸上房产估值3.5亿》、《航天通信合作建房机关重重 涉嫌虚增利润》，指出航天通信将一栋尚未开工的大楼评出了3.5亿元的天价，并且这则违规评估背后是一起迷影重重的合作建房，通过这则合作建房航天通信试图确认2.4亿元收益，存在着虚增利润的嫌疑。

正是这笔本不应确认的2.4亿元收益，使航天通信成为2013年年报中业绩预测变脸最“离谱”的一家上市公司，本预计净利润同比猛增80%的业绩预告，突然修正为净利润较上年下降60%，前后变更幅度高达140个百分点。利好变利空，投资者因此损失惨重。对此，有律师认为，航天通信这则由自身会计处理谬误所导致的业绩骤变涉嫌虚假陈述，公司应该对相关受损投资者负担相应责任。

错误信息致2013年业绩大幅变动/

6月，《每日经济新闻》曾独家报道，航天通信将一块尚未修建大楼的土地，连同计划要建设的房屋，一起做了巨额增值的价值评估，这让房产评估行业的专业人士都大呼看不懂。

并且，这则让业界不解的房产评估，与公司2013年业绩预测大变脸直接相关——通过此次评估，航天通信以2800万元入股的天泽房地产股权，迅速增值为2.75亿元，扣除2800万元的成本后，航天通信还将净赚2.4亿元。而正是由于这2.4亿元的股权转让收益，公司才得以发布2013年业绩预增80%的公告，但公司随后又因 “会计准则把握不够准确”未能确认这部分收益，导致业绩变为下降约60%，前后变更幅度高达140个百分点，引起市场质疑。

另外，由于2014年1月22日航天通信在2013年度业绩预增公告称，报告期内转让天泽房地产35%股权获得较大收益使得2013年净利润同比增长80%以上，当日公司股价大涨4.5%，此后更是在2月18日最高触及15.14元，15个交易日股价大涨26.34%。

然而，航天通信的股价不久后便被打回原形，3月24日，航天通信刊登业绩预告更正，将同比增长80%的净利润调整为较上年同期下降60%左右。两个月时间业绩预测出现140个百分点的大变脸，可谓市场罕见。更正公告发布当日，航天通信股价跳空低开，收盘时跌幅达7.10%。随后公司股价一度下挫，至4月28日跌至9.90元。

对于业绩的大变脸，航天通信给出的说法是天泽房产项目股权转让仅是合作建房的一个环节，整个合作建房事宜应视作一揽子交易，且合作建房在房屋出售以前并不能产生直接收益，待相关资产变现后（预计2015年后）才能确认收益。

被指存明显会计判断错误/

需要注意的是，在记者向多位注册会计师询问此种股权转让的会计处理方式时，他们均认为这是会计处理上比较常规的处理方式，航天通信的做法属于明显的会计判断错误。

一位曾在某国际知名会计事务所工作过的注册会计师向 《每日经济新闻》记者表示：目前，会计上确认股权转让收益的时间，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。应当满足的条件如下：

1、出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；

2、与购买方已办理必要的财产交接手续；

3、已取得购买价款的大部分（一般应超过50%）；

4、企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等；

5、如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。

满足了以上条件，从法律角度来说，因为交易已经履行了正常的批准程序，该股权交易已经生效，同时，由于交易双方已收付交易款项的大部分，表明股权交易已开始实质履行，与股权相关的风险和报酬实质上已经转移给购买方，股权交易已基本实现。但是合作建房的转让款项属于预付款性质，因此是不能确认收入的。

与此同时，另一位资深国内会计事务所合伙人也向《每日经济新闻》记者表示，合作建房的股权转让，因为并没有终止合作建房的协议本身，所以不能直接确认收入。而上市公司在会计判断依据不充分的情况下发布了业绩预增公告，属于明显的会计判断错误。并且，去年年底股权转让的公告对于投资者也存在重大误导。

律师称涉嫌虚假陈述/

从法律层面看，由于公司相关人员的会计判断不严谨，导致航天通信前后在两则公告中都提到了这则投资收益会对公司业绩造成较大利好，因此也引起了股价明显波动。相关律师认为，这存在着虚假陈述的嫌疑。

上海杰赛律师事务所王志斌律师向《每日经济新闻》记者表示，航天通信第一次发布业绩预增公告时，投资者基于合理信赖而买入股票，但是之后却造成亏损，那么第二次的业绩更正对于这部分投资者是不公平的。从法律角度来说，上市公司在业绩预增尚未成立时就发布业绩预增公告，涉嫌构成虚假陈诉，对投资者造成误导。但虚假陈诉只能由证监会认定，如果证监会不认定，就算投资者起诉，法院也不予受理。对于受到伤害的广大投资者，王律师建议，投资者可以将违规的线索和情况向监管部门反映，表达自己的真实意见和亏损情况，敦促监管部门尽快进行调查，得出相应结论。

广东奔犇律师事务所刘国华律师也提到，在业绩预增公告上出现的会计失误不论有意还是无意，都已经作为一个错误存在了。而且 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中对虚假陈述界定为：“信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”，没有规定虚假陈述一定是主观犯错。2.4亿元不是一个小数目，对航天通信业绩产生了重大影响，对方的财务人员作为专业人士，犯下了这样的错误，需要承担相应的责任。

四川鼎立律师事务所吴淼律师表示，如果要认定上市公司虚假陈述，够得上申请民事赔偿的话，重要前提就是证监会要先处罚该上市公司。建议受预增公告误导买入而出现亏损的投资者，先向证监会申请调查。一旦证监会认定上市公司存在虚假陈述，并且对上市公司进行处罚，那么在预增公告之后至修正公告之前买入并出现亏损的合格投资者，均可申请民事赔偿。

投资者呼吁索赔/

事实上，《每日经济新闻》记者从上证E互动也看到，不少投资者询问业绩变脸问题并要求赔偿。其中，一位署名“whdx”的股民留言称：“本人因贵公司于1月22日发放的预告业绩报告宣称增长80%及军工势头良好而被误导相信贵公司，于2月25日、26日大手购入贵公司股票82600股！贵公司24日预告业绩报告改为下降60%！股价下跌本人已损失17万多！请问贵公司如何赔偿我的损失？贵公司是否涉嫌虚假发放消息欺骗消费者？贵公司将有什么赔偿或救济办法？”

署名为“zhangpeng_321”的投资者也指出：“上市公司是要对普通投资者负责任的，1月21日公告的预告预增80%，怎么还能大幅修改预告，视同儿戏。我怀疑公司有欺诈行为。如果3月24日开盘暴跌，我会去证监会告你们。”

而对于投资者的质疑，航天通信方面给出的说法始终是：“公司已于3月24日发布业绩预告变更公告，公司及公司董事会就公司2013年度业绩预增公告时对相关经济业务的实质如何适用会计准则的把握不够准确，导致公司2013年度业绩预告需要更正深表歉意。”