先锋新材赴澳并购上市公司 重大重组无资产评估

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每经记者 王砚丹

停牌近三个月的先锋新材（300163，收盘价17.49元）今日公告披露，将通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司 （以下简称圣泰戈）以场内全面要约收购的方式收购 澳 大 利 亚 上 市 公 司KrestaHoldingsLimited（以下简称KRS)的普通股股份，达到对其控股的目的。预计总交易额不超过3456万澳元（约合人民币1.98亿元），交易资金将通过内保外贷的方式进行并购贷款来筹集。公司股票于6月9日开市起复牌。

耗资近两亿实现控股

公告显示，KRS在澳交所挂牌上市，主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。先锋新材称，之所以收购KRS，是考虑到其“在窗帘行业展现出来的较高的专业技术水平和竞争力，也源于在相关领域内对生产、分销和零售业务的纵向整合能力。KRS的零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、Decor2Go和CurtainWonderland等几大品牌，在澳大利亚和新西兰确立了较强的市场地位。”

目前，先锋新材全资子公司圣泰戈已经持有KRS18.85%的股份；公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻徐佩飞持有KRS1.03%的股份。而卢先锋也于今年3月7日被KRS公司聘为董事总经理。先锋新材预计，本次收购KRS总交易额不超过3456万澳元（约合人民币1.98亿元）。

《每日经济新闻》记者发现，KRS近年来业绩情况并不理想。2011财年（澳大利亚财年为每年7月1日至次年6月30日）由于经济环境不景气，澳大利亚多数零售企业经营业绩受到影响，KRS当年出现亏损，实现销售收入1.15亿澳元，税后利润-78.1万澳元。2012财年，KRS旗下有三大品牌受到了交付迟延以及产品质量问题的影响，当年实现销售收入1.11亿澳元，税后利润79.1万澳元。2013财年经营有所改善，实现销售收入1.01亿澳元，税后利润153.5万澳元。2014年上半财年实现营业收入5028.6万澳元，净利润56.5万澳元。

不评估不预测因两大理由

由于KRS在2013财年营业收入占先锋新材2013年度营业收入的293%，此项收购构成重大资产重组。

但值得一提的是，就是这场重大资产重组，先锋新材却准备不进行资产评估，也不进行盈利预测。

对此，先锋新材给出的理由一是在收购完成之前无法对KRS最近两年及一期的财务报表按照中国注册会计师审计准则进行审计，二是由于KRS为在澳交所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起股价波动，并影响现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，“因此本次收购不做盈利预测”。而不进行资产评估的原因是“交易价格不以法定评估报告为依据，而是以KRS的净资产、二级市场近期股价、KRS的品牌和销售渠道价值以及收购完成后的协同效应”。

但从KRS股价走势来看，其股价波动非常巨大，这或许会为先锋新材的收购增加变数。谷歌财经显示，KRS在6月3日收于0.165澳元/股，从2012年11月的高点下跌15.38%。对此，先锋新材也坦言，“由于近几年澳大利亚消费市场的不景气以及KRS经营业绩不佳，KRS近几年的股价一直保持在较低的价位。”但同时也指出，股价不高导致KRS目前股东有一定的出让意愿也是公司意图在目前时点收购的原因之一。

《每日经济新闻》记者注意到，从澳大利亚近年来的经济数据来看，对于A股投资者来说，没有资产评估也没有盈利预测的一次收购也是充满了不确定性。5月21日，墨尔本研究院和西太平洋银行发布的数据显示，由于澳大利亚政府公布了一系列削减开支和新的征税的措施，季调后西太平洋/墨尔本消费者信心指数暴跌至92.9，创一年来最大跌幅，同时也是2011年8月以来最低水平（较上年同期下降4.8%。指数低于100，代表悲观者仍超过乐观者）。

不过，先锋新材本次重组尚需要经证监会审批，并报宁波市发改委备案；在澳大利亚也需要满足澳大利亚证券投资委员会、澳交所的相关规则和要求。因此公司明确指出，在交易过程中，仍然存在一定的审批风险。