银鸽投资注资幻象：三年变八年 股民不满

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每经记者 赵笛

5月26日，一场对实际控制人注资承诺变更议案进行表决的股东大会，看似普通，实则暗潮汹涌，参与网络投票的700多位中小投资者，几乎全部投了反对票。这背后，是对实际控制人承诺始终不兑现的不满，是对上市公司业绩年年亏损的愤怒，是对公司经营中种种不合理现象的质疑，还有对股价三年跌去七成的悲伤。这一切，起源于银鸽投资与其实控人河南能化集团三年前的注资承诺……

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700散户不敌一大户 银鸽投资二股东表决权遭质疑

古有斯巴达300勇士难御波斯50万大军，今有银鸽投资700散户不敌一个大户。

5月26日，在银鸽投资（600069，收盘价3.56元）2014年第二次临时股东大会上，一则“关于变更河南能源化工集团 （以下简称河南能化集团）有限公司对银鸽投资承诺的议案”引起了普通投资者的强烈反对，代表约5064万股的700多位股民通过网络投下了反对票，但最终惜败于现场投票股东——二股东漯河市发展投资有限责任公司 （以下简称漯河发投公司）的7000余万股。

有投资者认为，河南能化集团的承诺是当初“股权划转协议”的一部分，如今承诺要修改，即协议要修改，协议双方——河南能化集团和漯河市人民政府都需要回避表决。由于二股东漯河发投公司隶属于漯河市国资委，其理应回避投票。

表决议案涉险过关/

2014年5月15日，当银鸽投资发布公告增加《关于变更河南能源化工集团有限公司对河南银鸽实业投资股份有限公司承诺的议案》（以下简称《承诺议案》）后，银鸽投资的“股吧”就炸开了锅，三年来压抑在股民心中的不满顿时释放，各种质疑声响彻其间。

2011年7月，当河南能化集团从漯河市财政局手中接过漯河银鸽实业集团有限公司 （以下简称银鸽实业）100%股权，前者也就变成了上市公司银鸽投资的实际控制人。当时，河南能化集团承诺：“待时机成熟时，本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产”。然而，三年过去了，这一承诺仍未兑现。

5月26日，银鸽投资召开股东大会，对《承诺议案》进行审核。根据证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，须开通网络投票渠道，这为不能到股东会现场的投资者提供了表达意见的机会。

投票当天，这一过程可谓惊心动魄。

最终的结果显示，《承诺议案》获得的反对票对应股数高达5063.9621万股，占出席会议的股东及代理人票数的41.49%，而赞成股数为7135.1444万股，占比为58.45%。

根据银鸽投资的公司章程，由于无法证明《承诺议案》属于“特别决议”，该议案被归为“普通决议”，根据“出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过”的规定，《承诺议案》涉险过关。即自股东大会批准通过之日起5年内，将向银鸽投资注入除煤炭业务以外的拟上市资产。

一大户“秒杀”散户/

《每日经济新闻》记者注意到，本次投票之所以如此引人关注，主要原因在于投票数据耐人寻味。

首先，在股东会现场具有投票资格的股东仅有两名。

数据显示，26日出席银鸽投资股东会的股东及代理人合计为776人，这其中网络股东人数为772人。也就是说，到现场的股东只有4名。由于大股东银鸽实业和三股东永城煤电控股集团上海有限公司为关联股东须回避，实际具有投票资格的现场股东仅有两名。

根据相关数据分析，这两名股东一家为二股东漯河发投公司，持股7120.08万股。另一位股东不知名，持股约为7.7544万股。

其次，代表700多位散户的几乎所有网络投票投出的都是反对票。

数据显示，投反对票的股票数为5063.9621万股，这一数字相当于网络投票表决权票数5078.8821万股的99.71%。

最后，二股东“秒杀”所有投票散户。

数据显示，投赞成票的股数为7135.1444万股，显然，银鸽投资的二股东漯河发投公司投了赞成票，其投票占赞成票比例高达99.79%。

700多位散户的努力，瞬间被二股东这一大户“秒杀”。

二股东投票权遭质疑/

对于投票失利，中小投资者并不服气。他们认为，投赞成票的二股东漯河发投公司不具备投票资格，理应回避投票。

资料显示，漯河发投公司的唯一股东为漯河市城市建设投资有限公司，而后者的唯一股东为漯河市国资委。而作为承诺主体河南能化集团的唯一股东是河南省国资委。根据《公司法》第二百一十六条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。以此看来，该投票并未将漯河发投公司列为关联方而要求回避投票是合理的。

不过，有投资者在“股吧”中表示，“由于原承诺是当初‘股权划转协议’的重要部分，改变承诺即是对协议的重大修改，须经双方协商同意才能提交股东大会表决。因此，变更承诺实为漯河市政府和河南能化集团提起，两者均应为利益相关方，代表漯河市政府的二股东应该回避，投票应属无效！”

《每日经济新闻》记者查阅历史公告发现，2011年1月16日，漯河市人民政府与河南能化集团（当时称“河南煤化集团”）签署了《漯河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》。河南煤化集团在划转协议中承诺“待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。”

由此可见，河南能化集团集团的承诺的确是 “股权无偿划转协议”的一部分，如今更改“承诺”，即对当初协议的修改。那么，作为协议另一方漯河市政府是否可以认定为修改“承诺”的共同提出者呢？代表漯河市政府的二股东是否应该回避投票呢？

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一纸承诺变毒丸 银鸽投资三年暴跌逾七成

银鸽投资700多位散户的反对票归根结底是一把投资的辛酸泪。

2011年初，当河南煤化集团（现称“河南能化集团”），入主银鸽投资的消息传出，银鸽投资的股价最高涨至13元/股。而如今，银鸽投资的股价仅有3.56元/股。三年间股价跌幅高达72.62%。

三年前，河南煤化集团用一个美丽的承诺吸引了投资者的目光；三年后，当投资者回头来看，含糊不清的承诺或早已注定这只是一场梦。

煤化集团入主勾画美梦/

2011年1月6日，银鸽投资发布公告称，有关部门正在研究公司大股东漯河银鸽实业集团有限公司战略重组事宜，可能对公司构成重大影响。公司股票随即停牌。

2011年1月11日，银鸽投资发布股权划转提示性公告，漯河市人民政府与河南煤化集团协商达成意向，拟将漯河市财政局持有的银鸽投资控股股东银鸽实业100%股权无偿划转给河南煤化集团。

资料显示，河南煤化集团是河南省最大工业企业，2009年，河南煤化集团营业收入1041亿元，资产总额1109亿元，实现利税107亿元。其中，营业收入占全省省管工业企业营业收入总额的39%，利润占省管工业企业利润总额的59%。显然，相较于地方国资控股而言，银鸽投资的实际控制人变更为如此之大的一家国有企业，使得公司的发展顿时充满了想象空间。

2011年1月11日~12日，复牌后的银鸽投资连续两日“一字板”，在13日股价冲高回落后，14日银鸽投资再次涨停。

2011年1月18日，银鸽投资公告了股权无偿划转的提示性公告。在公告中，河南煤化集团在签署《股权无偿划转协议》时承诺：“十二五”期间，通过本公司或控股公司五年内在漯河市投资不低于50亿元人民币，其中第一个10亿元作为资本金注入漯河银鸽实业集团有限公司，以壮大其实力；逐步将本公司所持除煤炭业务外部分其他公司的股权划入漯河银鸽实业集团有限公司，包括但不限于河南永银化工实业有限公司60%股权；“十二五”期间，力争将漯河银鸽实业集团有限公司或河南银鸽实业投资股份有限公司打造成资产和销售均超过百亿企业；待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。

资料显示，河南煤化集团除煤炭以外的资产还包括化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥等，由于对银鸽投资承诺了注资，1月18日~19日，银鸽投资的股价又出现连续涨停。

2011年5月11日，银鸽投资的股价最高升至13元/股。根据2010年银鸽投资每股收益仅0.4元来看，投资者给予公司325倍的PE，看中的显然是河南煤化集团入主后银鸽投资的美好未来。

入主后银鸽业绩每况愈下/

然而，股民不但没有等来河南煤化集团的注资，反而守来了银鸽投资盈利能力的每况愈下。

2011年7月19日，银鸽投资发布《详式权益变动报告书》。在该报告书里面，河南煤化集团首先否决了未来12月内注资的可能，理由是“时机尚不成熟”。不过，河南煤化集团也明确了“未来12个月之后，待时机成熟时，本公司将向银鸽投资注入除煤炭业务外的拟上市资产。”

由于明确了未来12月内无注资，银鸽投资的股价在当天暴跌6.55%，随后展开了漫漫熊途。

当然，即使没有注资，银鸽投资维持数年来一贯的盈利状况似乎并非难事。2007~2010年，银鸽投资净利润依次为16955万元、3275万元、4880万元和3394万元。

然而，就在河南煤化集团入主的2011年，银鸽投资在营业收入增长10.18%的情况下，净利润却猛然变成亏损21581.18万元；扣非后的净利润更是从2010年的4474.86万元，变成亏损23420.68万元。

由于经营状况不佳，就在2011年年底，银鸽投资的股价便跌至最低不到6元/股，股价半年内腰斩。

2012年，投资者翘首期盼的实控人注资并未出现，反而是上市公司有意向大股东出售资产。

2012年8月14日，银鸽投资发布公告称，公司拟将持有的永银化工40%股权转让给大股东银鸽实业。虽然，这笔交易至今没有成行，但这显然与河南煤化集团向上市公司注资的承诺背道而驰。

遗憾的是，2012年，银鸽投资的经营业绩继续令人难堪。

2012年年报显示，公司营业收入下降了6%，扣非之后的净利润亏损26877万元。但凭借获得政府补助3.67亿元，公司实现了扭亏为盈。

这种靠非经常性损益而获得扭亏的企业向来不受市场待见。银鸽投资的股价在2013年3月见到最高6.24元/股后，继续下跌。

2013年，河南煤化集团经重组变更为河南能化集团，新集团的注资依旧没有出现，银鸽投资的业绩也依旧没有起色。

2013年年报显示，银鸽投资扣费后的净利润亏损31178.9万元，归属于上市公司股东的净利润亏损27864.7万元。2014年4月，银鸽投资的股价最低跌至3.33元/股。

从2011年5月的最高13元/股，到2014年4月的最低3.33元/股，银鸽投资的股价在河南煤化集团入主后，三年时间暴跌逾70%。而暴跌的背后，是河南煤化集团注资承诺始终无法兑现带给市场的失落。

从持续盈利到连续亏损，河南煤化集团入主后到底给银鸽投资带来了什么呢？

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承诺未兑现却享福利银鸽投资实控人两年吃利息9000万

河南能化集团的承诺没有兑现，受伤的似乎只有上市公司和中小股民。

有中小投资者告诉 《每日经济新闻》记者，在成为实际控制人的这三年里，银鸽投资的经营活动不断地出现一些奇怪的现象：毫无纸品行业经验的人当董事长、向实际控制人借款8次合计17.4亿元、变更了长期合作良好的审计机构等。

值得注意的是，河南证监局在对银鸽投资的2013年年度检查中，就曾发现实际控制人干预公司财务独立性等诸多问题。

承诺表述被指含混不清/

一边是河南能化集团的承诺始终无法兑现，一边是投资者对此毫无办法，这其中的根结到底在哪儿？

仔细研读河南能化集团的 “承诺”不难发现，其表述十分灵活，并无实际的责任约束。

“承诺中留了太多陷阱。”一位持有银鸽投资股份的张先生告诉《每日经济新闻》记者，河南能化集团原来的承诺表述为“‘十二五’期间，力争将漯河银鸽实业集团有限公司或河南银鸽实业投资股份有限公司打造成资产和销售均超过百亿企业”，目前距离“十二五”的结束还有1年半 （2015年底），“而‘力争’是什么意思，河南能化集团到底做了哪些努力呢？”

此外，针对河南能化集团提到的“待时机成熟时，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产。”这一承诺，张先生表示，“待时机成熟”的说法几无约束力，什么情况才是时机成熟呢？而对于“除煤炭业务外的拟上市资产”是什么，何为“拟上市资产”，张先生和其他中小投资者一样，同样要求河南能化集团予以明确。

“我发现，河南能化集团入主后，银鸽投资的经营出现了不少奇怪的现象。”张先生这样告诉记者。那么，在中小投资者的眼中，河南能化集团入主后，银鸽投资到底出了哪些“问题”呢？

“跨界”董事长/

从河南能化集团入主后，银鸽投资扣非后的净利润就开始连续大额亏损。对此，银鸽投资在历年年报中均给出原材料涨价、产品跌价的类似解释。不过，《每日经济新闻》记者注意到，就在2011~2013年，和银鸽投资类似的不少纸品企业，都在积极拓展新兴产业以弥补传统造纸行业面临的发展困境。

比如，上海绿新（002565，收盘价17.07元）在发展电子烟，鸿博股份（002229，收盘价21.14元）、安妮股份（002235，收盘价21.09元）进军了彩票业。而作为依旧稳步发展主营的纸品企业，太阳纸业（002078，收盘价3.16元）、晨鸣纸业（000488，收盘价4.31元）等公司的业绩也都不错。

对此，有股民感慨道：背靠河南能化集团这样的大企业，银鸽投资却没能抓住发展良机，实在可惜。

值得注意的是，就在2012年10月，担任公司董事长四年之久的程志伟“因个人健康原因”辞职。资料显示，程志伟毕业于华南理工大学制浆造纸专业本科，从公司五车间副主任做起，直至公司董事长，其对造纸行业和公司之了解可见一斑。

而在程志伟辞职后，2012年10月31日，王伟被选举为董事长。资料显示，王伟毕业于湖南大学汽车专业，曾在郑州日产、宇通客车、郑州宇通重工等单位任职。此后，王伟担任过永煤控股总经理助理、开封空分集团有限公司董事长、永登铝业董事长。由于上述三家企业均隶属于河南能化集团，王伟担任董事长显然由其指派。而无论是学历还是职业经历，王伟明显和造纸行业渊源甚少。

2年借款17.4亿元/

就在河南能化集团成为银鸽投资的实际控制人后，2012年6月30日，双方签署了《金融服务协议》，正式开启银鸽投资向其借钱的大幕。

2012年7月27日，银鸽投资向大股东银鸽实业借款2.4亿元，期限1年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。银鸽实业委托河南能化集团财务有限公司向公司发放此笔贷款。

2012年9月25日，银鸽投资再次向银鸽实业借款1亿元，同样委托河南能化集团财务有限公司放款，期限一年。12月5日，银鸽投资继续向银鸽实业借款1亿元，期限三个月。

2013年8月8日，银鸽投资与河南能化集团续签《金融服务协议》。8月20日，银鸽投资向河南能化集团申请委托贷款，贷款金额为3亿元，期限为六个月。

2014年2月15日，银鸽投资向河南能化集团借款3亿元，期限为12个月，贷款年利率为7.16%。2月25日，银鸽投资向河南能化集团借款3亿元，期限为1个月。

2014年4月22日，银鸽投资持股99.95%的控股子公司银鸽生活纸产向银鸽实业借款2亿元，期限为两年。5月9日，银鸽投资向河南能化集团借款2亿元，期限为六个月，贷款年利率为7.9%。

《每日经济新闻》记者统计显示，2012年7月至今不到2年的时间里，银鸽投资及其子公司向实际控制人河南能化集团及其关联方合计借款或委托贷款8次，累计金额高达17.4亿元。粗略计算，合计向河南能化集团支付借款利息合计近9000万元。

值得注意的是，银鸽投资及其子公司每次借款的理由均是 “为保证公司正常生产经营活动的开展”，但是，这些借款具体用到了什么地方，投资者并不清楚。

被实控人“控制”的财务/

实际上，针对上述不合理情况，河南证监局曾查出了不少问题。

在2013年9月披露的 《整改报告》中，银鸽投资被河南证监局查处了不少问题，大都指向实控人河南能化集团对银鸽投资独立性的干预，以及银鸽投资信披存在问题。

首先，上市公司应该具备财务独立性，公司货币资金收支预算实际上是要求公司内部审批的。但自2012年6月起，银鸽投资的货币资金收支预算竟然要通过银鸽集团报送河南煤业化工集团有限责任公司批准；

其次，早在银鸽投资与河南能化集团签署《金融服务协议》前，银鸽投资及其子公司就与河南能化集团财务公司签订了人民币结算资金账户管理协议并开立结算账户，这显然也是不合法规的；

再者，2012年5月，银鸽投资授权河南能化集团财务公司对部分银行账户进行资金集中管理，报告查询和转账功能，实现对该等银行账户资金的自动归集。2012年度累计归集资金16.55亿元。但是，该等授权事项未另行提交董事会、股东大会审批，未履行信息披露义务；

最后，银鸽投资2012年支付给河南能化集团财务公司和银鸽集团（即银鸽实业）的借款利息765.33万元和1038.77万元，公司财务报告均未予披露。

有不愿具名的财务人士向 《每日经济新闻》记者分析到，证监局查出的银鸽投资部分上述问题，实际反映了一个事实，即河南能化集团实际掌控着银鸽投资的财务数据和资金账户，投资者能够看到的借款或许只是其中的冰山一角。

值得注意的是，2013年，银鸽投资的审计机构从亚太（集团）会计师事务所变更为立信会计师事务所。前者担任银鸽投资审计机构多年。

针对上述问题，记者多次电话联系银鸽投资，但其电话一直处于无人接听状态。