广汇能源试水首单优先股 条款细则引讨论

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每经记者 王一鸣

在“红淖铁路项目”这一新疆首条民营控股铁路获批两个月后，广汇能源（600256，收盘价7.99元）再次走到政策前沿。

4月25日（上周五），广汇能源成为沪深首家发布优先股预案的上市公司，而此前市场普遍预期优先股首单或将花落国有四大银行以及央企之一。

预案显示，广汇能源本次优先股的发行数量不超过5000万股，每股面值为100元，募集资金总额不超过50亿元，其中15亿元用于红淖铁路项目，剩余35亿元用于补充流动资金。

《每日经济新闻》记者注意到，值得注意的是，本次非公开发行优先股（不向公司原股东配售）种类是浮动股息率、非累积、非参与、不设置赎回和回售条款、不可转换的优先股，其中的机遇与风险亦引起业内人士讨论。

股息率可上下调节/

4月25日，广汇能源发布的公告显示，本次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，公司将根据询价结果由公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始票面股息率，同时以优先股发行时的初始票面股息率作为基准票面股息率。

股东大会有权根据分红年度盈利情况及市场利率情况在基准票面股息率基础上调整分红年度的优先股票面股息率。

若公司分红年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加100%以上，股东大会有权根据五年期以上金融机构人民币贷款基准利率上浮趋势，上调分红年度的优先股票面股息率；若公司分红年度亏损或公司分红年度归属于上市公司股东的净利润低于分红年度按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额，股东大会有权下调分红年度的优先股票面股息率。

上海一家券商高层对《每日经济新闻》记者表示，“这意味着，假如公司未来盈利不理想的话，就可以去下调优先股的股息率。按照方案，在上述基准票面股息率基础上，调整比例绝对值在10%以内，由股东大会以普通决议的形式表决通过；对于下调比例超过10%的话，由股东大会以特别决议的形式表决通过。”

广汇能源优先股发行预案披露，2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。

公司称，假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上增幅为0～200%之间，优先股的票面股息率为7%～10%之间。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对记者表示，“根据预案，此次优先股发行的票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息支付有“不高于”的规定，尚没有“不低于”的约束，考虑到不累积支付股息。由此，对投资者而言，首单优先股优势还不明显。

不设限售期可转让/

广汇能源财报显示，截至2012年12月31日和2013年12月31日，公司资产负债率分别为62.29%、64.89%，股东权益比率分别为37.71%、35.11%，资产负债率水平较高，股东权益比率在降低。至2014年3月31日，两项比率分别为66.68%、33.32%。公司加权净资产收益率由2012年的12.96%降至2013年的8.95%。

广汇能源称，以2014年3月31日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司资产负债率将由66.68%降低至58.37%。同时，公司的净资产、营运资金规模将分别提高42.72%和49.44%。

证监会深圳监管专员办事处顾问宋清辉对 《每日经济新闻》记者表示，从企业角度来看，优先股息票利率接近于债券，当企业无法按时付息时，却不会像债券一样重组或清算；发行优先股可获取资金的长期使用权，对降低企业资产负债率、优化财务数据功不可没。

宋清辉认为，优先股风险介于普通债权和普通股两者之间，偿付顺序亦介于两者之间。对投资者来讲，根据预案，广汇能源在每年盈利的情况下方可支付股息，若企业盈利不佳或者亏损，便存在收不到股息的风险。

广汇能源在方案中称，若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过5.48亿元，公司最近三年（2011～2013年）年均可分配利润为8.97亿元 （两者差3.49亿元），高于公司优先股的年度股息支付总额。

前述券商高管则认为，优先股回报稳定，基金、保险机构将成为投资优先股的主力军；如果在方案中设置赎回和回售条款，或设置优先股转普通股等条款，对投资者吸引力会相对增加。

董登新表示，从国外来看，优先股一般赎回期限在5～10年，永续优先股（没有赎回）发行并不多见。就该案例来看，7%以上的股息率应有保障，而将来能获得多少股息收益，需关注未来企业经营情况。他还指出，需要注意优先股同样存在违约风险。

预案披露，合格投资者包括资产总额不低于500万元的机构投资者和个人投资者，不得不超过200人。如果获批，广汇能源将在六个月内实施首次发行，且发行总数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。公司还称，本次发行的优先股可在上证所转让，不设限售期。