未披露7500万补助责任条款 同洲电子涉嫌虚假陈述

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每经记者 赵阳戈

在2013年年报披露时间临近之际，同洲电子（002052，收盘价9.52元）却突发业绩修正公告，将2012年和2013年净利润数据较之前分别调减了30%和57%，调整幅度如此之大，令投资者大呼意外。而调减的原因之一，在于公司2012年收到荆州经开区管委会的补助7500万元，将从营业外收入更改暂挂为负债即其他应付款。

至于将这部分补助款变更为其他应付款的原因，公司表示是由于可能无法完成与荆州市经开区签署的《产业转移协议》中“3年带来产能销售额不低于35亿元，带来税收年均不低于1亿元”等指标。

不过需要指出的是，从2012年至业绩修正公告发布前，同洲电子都没有披露过 《产业转移协议》相关约定，更不用说“未实现承诺，对方有权追究赔偿责任”等细节。而在此番业绩修正等一系列公告之中，也仅仅是提到了一些量化的承诺，但对方今后可能会怎样追究赔偿等内容，投资者仍然无从知晓。对此有律师认为，同洲电子对关键信息的披露出现重大遗漏，或已构成虚假陈述。

大幅调减前两年业绩

3月21日，等待同洲电子2013年年报的投资者，却等来了意外消息。据同洲电子《业绩快报修正》公告披露，公司将对2012年和2013年的财务数据进行调整，其中将2012年净利润从1.93亿元调减到1.35亿元，2013年的净利润（2月28日业绩快报）从7988.65万元修正到3415.65万元。修正后，2012年和2013年净利润数据较之前分别锐减了5853.42万元和4572.99万元，降幅达到30%和57%。

《每日经济新闻》记者注意到，同洲电子曾于3月8日发布公告称将延期年报的披露日，这应当与此次业绩调整有关。

同洲电子表示，做出业绩修正的理由有三：一是涉及公司2012年6月的一次经营行为。据悉，同洲电子全资子公司湖北同洲信息技术有限公司（以下简称湖北同洲），于2012年6月收到荆州经开区管委会高新技术产业扶持奖励资金7500万元，并计入了当期损益。但根据公司产业项目建设进展情况，公司目前满足当初与荆州经开区管委会的相关约定存在较大的不确定性，基于谨慎原则，现把实际收到的补助款暂计入其他应付款，待相关不确定性消除或者降低到可接受程度后，再从其他应付款转入营业外收入或者递延收益。故公司对2012年已确认的金额为2512.9万元的政府补助收入进行了追溯调整，调减了2012年营业外收入2512.9万元，同理，也调减了2013年营业外收入3583.42万元。

其次，在后续审计过程中，同洲电子重新获得了参股子公司国际通信传媒有限公司的会计报告，其经审计后的净利润由原来的-1184.65万元调整至-2154.29万元，导致公司2013年投资收益由539.43万元调整至244.85万元。另外，同洲电子2013年实际经营情况和2012年期末预测的未来盈利情况存在较大差异，基于谨慎原则，公司将在2012年期间已确认的可抵扣亏损相关的递延所得税资产3340.53万元进行了追溯调整，导致2013年期末递延所得税资产由5302.27万元调整为1955.89万元。

补助附带产业转移条件

从金额来看，对荆州经开区管委会补助款的调整给同洲电子业绩带来的影响最大，2012年和2013年对应的2512.9万元和3583.42万元，分别占当年调减金额的42.93%和78.36%。不过，“公司目前满足当初与荆州经开区管委会的相关约定存在较大的不确定性”，到底是怎样的情况，《业绩快报修正》中却没有言明。

据3月24日同洲电子公告披露，公司在2012年6月与荆州经开区管委会曾签订 《产业转移协议》的约定，“公司承诺3年向开发区转移产能，带来的产能、销售额不低于35亿，带来的税收年均不低于1亿。根据协议中的第三项‘违约责任’未实现承诺，给对方造成损失的，对方有权追究赔偿责任。”

《每日经济新闻》记者查询历史信息发现，2012年6月8日，同洲电子曾发布设立湖北同洲的公告，同时表示，会考虑未来向湖北迁移部分员工和战略布局，此举可减轻用工荒、用工成本持续上升的问题；另外，借助荆州良好的地理位置，公司在长江以北、西南、西北的物流成本将大幅度降低，物流成本的降低将会直接带动公司产品综合成本降低。

同一天，同洲电子宣布，计划从荆州市国土资源局手中购买荆州经开区深圳大道以东、沙岑路以北一块500亩的工业用地。

该地块第一部分280亩，双方已于2012年12月以3450万元的价格成交，出让年限为50年；而余下的220亩，公司已支付4050万元，该地块的总转让价到达7500万元。但记者发现，直到2013年年报披露时，同洲电子依然表示，“公司1年以上的预付款项主要系支付给荆州经开区财政局的土地转让款项，目前公司未获得土地使用权。”这意味着同洲电子4050万的款项一直被占用。

而荆州经开区管委会给予公司的补助也正好为7500万元，不过是以“高新技术产业扶持奖励资金”的名义进行的补助。同洲电子在2012年7月7日公告中称，这部分款项是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的政府补助，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。

协议细节从未披露

《每日经济新闻》记者翻阅同洲电子历史公告后发现，公司在2012年6月的公告及当年年报都有提及与荆州经开区签订了相关的产业转移协议，但并没有透露协议的具体内容。直到此次业绩修正公告的发布，投资者才知道公司与荆州经开区签订协议的部分具体内容，包括“3年带来产能销售额不低于35亿元，带来税收年均不低于1亿元”、“未实现承诺，给对方造成损失的，对方有权追究赔偿责任”等。

《每日经济新闻》记者注意到，3年为荆州带来35亿元的销售额，意味着每年的销售额要达到11.67亿元。而就公开数据来看，2010年至2013年，同洲电子的营业收入分别为23.01亿元、20.14亿元、21.06亿元、19.56亿元，年均20.94亿元。也即是说，如果同洲电子要达到协议的要求，就需要将一半的产出转移到荆州。那么，如此有“分量”的协议内容，同洲电子是否需要及时披露呢？

上海杰赛律师事务所王志斌律师告诉《每日经济新闻》记者，上述情况存在两方面的问题：一是当时把补助作为营业外收入做进财务报告的时候，公司应该有一个详细的说明和风险提示，因为这项补助存在从收入中剔除、变成负债的可能；如果没有提示，就是重大遗漏，这就构成虚假陈述，“只披露了结果，但这个结果本身所代表的含义和它相对应的风险没有披露出来。公司有披露的义务，没有披露就是没有履行义务”。

第二个问题在于，项目在推进过程中，公司也应该及时披露进展，以方便投资者及时把握自己的投资风险。如果这个过程没有任何提示，到最后才表示完成不了，要将补助暂挂负债，这就构成了不正当披露，也是虚假陈述的一种。

针对律师的上述说法，《每日经济新闻》记者数日前联系到了同洲电子董秘叶欣，由于其表示并不方便接受电话采访，于是记者按照公司要求以邮件形式，将采访内容发给了公司，不过截至发稿，记者仍未收到公司的回复。