防“野蛮人”入侵 万科推项目跟投与合伙人制度

每经编辑 每经记者 叶燕婷 蒙湘林发自深圳、成都    

每经记者 叶燕婷 蒙湘林发自深圳、成都

将公司的员工由“食客”变成“死士”，万科又开始新的变革。郁亮在本月初的年度业绩会上首提的“合伙人制度”，短短一个月内已落地为“项目跟投制度”及“合伙人持股计划”，200多名员工或将获得万科股票形式的经济利润奖金，而员工持股或是管理层对潜在资本夺权的直接抵抗。

结合近期郁亮和大股东华润接连增持的消息，显然万科对紧盯自己的“野蛮人”已高度警觉，万科正通过多种手段确保自己“掌握自己的命运”。

郁亮指出，项目跟投更多是针对传统业务层面，对于新业务，万科将采用新的机制、完全市场化的手段来解决。项目操作者原本是出卖劳力的乙方，通过项目跟投制度，转身成为注重效益的甲方，当他们拥有与股东共享效益的权力后，推荐项目高效进展的动力进一步被激发。

部分管理层必须跟投

上周五（3月28日），万科董事会正式审议通过了关于建立项目跟投制度。根据公告内容，采用该制度后，原则上要求一线公司管理层和项目管理人员必须参加目标项目的投资，除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资，但员工初始跟投份额限制在项目资金峰值的5%以下。

为激发员工参与项目的跟投热情，万科还将对跟投项目安排额外受让跟投，投资总额不超过该项目资金峰值的5%，且遵循市场化运作原则。项目所在的一线跟投人员可在支付市场基准贷款利率后，选择受让此份额。

广发证券分析师乐加栋认为，在合伙制企业中，承担无限责任的合伙人能够真正站在企业价值最大化的角度经营企业，有效减少经营者的利己短期行为。同时，合伙人从优秀员工中提拔，使企业员工以长远眼光进行职业规划，提高员工忠诚度，减少人才流失。

同时，为了改善和投资者关系，万科拟进行大笔分红。据万科2013年年报显示，公司拟每10股派送4.1元（含税）现金，每股股息同比增长127.8%，合计派现45.16亿元，占合并报表净利润的比例为29.87%，而此前2010~2012年度的分 红 占 比 为15.1%、14.85%和15.79%。万科表示，未来会在目前29.87%的基础上，继续稳步提升派发现金红利占合并报表净利润的比例。

“野蛮人敲门”时机正好

除跟投机制外，作为万科“事业合伙人”的另一项措施——“合伙人持股计划”显然更受关注，这与万科近期对“野蛮人敲门”的警觉直接相关。

万科春季例会上，郁亮的讲话以“君万之争”开场。1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，文中对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。郁亮认为，《告股东书》的本质就是恶意收购、恶意改组董事会。

截至2013年末，万科前十名股东所占万科股本的比例仅为22.34%，而现在的万科仍然是一个股权分散的公司，目前王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，不及万科最大的个人股东刘元生1.21%的持股比例。

截至上周五（3月28日）收盘，万科A股股价由最高时期的42元跌至8.12元，市值不足900亿元，而公司2013年底总资产已经超过4000亿元。“像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，野蛮人就会出现。”在郁亮眼中，低迷的股价、公司潜力巨大、同时没有变革行动的万科满足了“野蛮人敲门”的各种条件。据他透露，近期已经有若干家机构直接和万科“联系”。

为抵抗门口的“野蛮人”，郁亮在3月10日增持100万股万科股票，接近其全年年薪；大股东华润于3月19日和20日增持其总股本数0.24%，股权比例达到15%，也被王石解读为“是一种姿态，让其他企业不要‘动脑筋’”。

然而以上增持多是态度上的示威，并不足以改变局面，作为万科喉舌的《万科周刊》主笔“万周君”近期撰文称，“20年后，门口的野蛮人还在，只不过已经不姓君。野蛮人三五成群来敲门，职业经理人的弱点是：弹铗而歌的食客很难变成图穷匕见的死士，与野蛮人肉搏凶多吉少。”

“合伙人”掌握自己命运

在内部春季例会中，郁亮透露未来万科的“合伙人持股计划”推行后，大约两百多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票，“这样我们可以共同掌握这家公司的命运，将决定万科未来往哪里走。”

郁亮在评论合伙人持股计划时表示，这种方式不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，不仅能够使优秀员工分享公司成长，还能愿意把位置让给更有能力的人去创造更大的价值，能保证万科团队是最优秀、最有战斗力的团队。

万科董秘谭华杰表示，公司目前确实在探索事业合伙人制度，但短期内并不容易实现。他也不知道有其他资本方有举牌或股权收购公司股份的打算，“公司目前确实正在探索推进合伙人事业制度，但短期内不会马上实现，期间还需要公司上下探讨，包括项目跟投制在内的制度建设都是公司未来积极尝试合伙人制度的必要手段。”

乐加栋认为，运营团队的持股比例即使很低，仍然可以通过董事推选机制，保持对项目公司在经营层面上的实际控制权。事实上，合伙人制度对运营团队的保护已在铁狮门旗下的TSOF结构设计中表露无遗。在TSOF旗下运营物业中，虽然代表铁狮门经营团队的TSTPH持有1.01%股权，但在推选董事会成员时，推选权却并非按照普通股股权比例进行分配。TSTPH尽管持股少，却有权推选3名普通董事，占董事会席位的50%，从而保证了其在经营层面对PrimePlus的控制权。这其中或许有值得万科效仿之处。