上交所规范重大资产重组信息披露 重组协议应约定违约补偿条款

本报记者周松林

上交所日前发布《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第十号重组公司持续信息披露》，进一步规范上市公司重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺、重组停牌期间及披露重组方案后的持续信息披露，并强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。本次《备忘录》与上交所此前发布的重组备忘录共同构成对重组公司的持续信息披露要求。

《备忘录》要求，上市公司因重大资产重组传闻发布澄清公告或者股票交易异常波动公告中涉及重组事项确认的，控股股东或者实际控制人的回函作为公告附件同时披露；对于上市公司及其相关方目前尚未开始筹划重组、但不能确认未来三个月内是否开始筹划重组的情形，《备忘录》要求上市公司及其相关方立即召开投资者说明会予以说明；对于上市公司及其相关方承诺未来三个月内不筹划重组的情形，《备忘录》明确了“筹划重组”的具体内容。

为避免上市公司推出重组方案后随意终止重组的情形，《备忘录》要求重组公司董事会履行勤勉尽责义务，委托中介机构对交易对方进行调查，并在附生效条件的重组协议中约定有效可行的违约补偿条款、泄密赔偿条款等，无法在重组协议中增加上述条款的应说明具体理由；如披露重组方案后交易各方协商终止重组，公司董事会须在终止重组公告中说明公司同意终止重组的原因和理由、终止重组对上市公司的影响、是否有经济损失、公司董事会已采取和拟采取追偿损失的具体措施（如适用）等。

根据上交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定，上市公司重组停牌时间原则上不超过30个自然日，确有必要延期复牌的累计停牌时间原则上不超过3个月。为保护投资者知情权，防范上市公司滥用停牌制度，《备忘录》进一步要求上市公司在延期复牌公告中披露重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期，其中重组框架介绍至少包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况（如适用）。

《备忘录》规范了上市公司披露重组方案后的持续信息披露义务，特别是重组风险因素的及时披露。《备忘录》要求，上市公司披露重组预案或者报告书草案后，市场环境、交易对方、标的资产出现变化调整或者重组各方沟通存在问题的，上市公司应当及时披露。上市公司披露重组方案后因各种原因终止重大资产重组事项的，应按照上交所2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》和本次《备忘录》要求，及时履行决策程序、召开投资者说明会和信息披露义务。