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控制权交易秘而不宣 四海股份涉嫌虚假陈述

2013-06-25 01:13:02

记者发现,这起纠纷案背后是四海股份对其控制权交易的只字不提,这已经涉嫌遗漏重大信息、乃至虚假陈述。

每经编辑 每经记者 漆航(化名)发自浙江绍兴    

每经记者 漆航(化名)发自浙江绍兴

昔日的合作伙伴,如今却对簿公堂,引发市场高度关注的四海股份(000611,收盘价5.07元)控制权交易纠纷案仍未了结。

“法院给我们延长了15天的举证期限,何时再开庭等法院的通知。”6月21日,涉案一方北京大河之洲集团有限公司 (以下简称大河之洲)代理律师练育娟电话回复《每日经济新闻》记者采访称,该案是否会调解,目前还没有明确信息。

交易纠纷案的另一方四海股份,却在持续不断的争议声中已实现控制权的进一步变更。

据6月19日公告称,目前四海股份已经完成工商变更登记手续,并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的 《企业法人营业执照》,章程备案同时完成。此次工商变更涉及公司法定代表人和公司经营范围的变更。同时,公司组织机构代码证、税务登记证也已经变更完毕。

《每日经济新闻》记者在采访调查中发现,这起纠纷案背后是四海股份对其控制权交易的只字不提,这已经涉嫌遗漏重大信息、乃至虚假陈述。

控制权易主被隐瞒/

若不是这场官司,恐怕多数投资者以及监管部门,对四海股份控制权已悄然变更的情况,都将毫无所知。

6月9日,在浙江省高院第十八法庭内,浙江众禾和大河之洲关于股权转让的纠纷案如期开庭,双方均由代理律师出席,庭审期间,涉及四海股份的多份协议和函件曝光。

其中,值得关注的是,在2011年8月29日、2012年4月,浙江众禾与大河之洲分别签署了 《关于股权转让及重组之框架协议》(以下简称 《框架协议》)及一份补充协议,敲定了四海股份控制权重组方案。而该方案却在四海股份上报给交易所并对外公告时,变成一则对外投资。

2012年4月17日,四海股份公告称,公司、云南迪庆泰安矿业有限公司和云南安格隆矿业有限公司于4月11日签署了 《公司设立出资意向书》,三方拟结合各自优势,共同出资设立新的矿业公司。该公司的注册资本初步拟定为2.3亿元,其中公司以货币出资1.2亿元,持股52.17%。

上述对外投资事项,与浙江众禾、大河之洲有何关系?在庭审现场,浙江省高院审判长问道。

“这个重组协议,实际上就是我们与上诉人(即大河之洲)签署的补充协议。”浙江众禾代理律师道出其中玄机。

由于在《框架协议》的履行过程中,因种种原因导致原定方案未能依计划完成,双方对协议进行适当调整,并以补充协议的方式予以确认。

补充协议中,“对《框架协议》目的重申”提到,截至《框架协议》及该补充协议签订之日,甲方(即浙江众禾)持有四海股份5000万普通流通股,占上市公司股本总额的15.54%,甲方为时代科技的第一大股东、实际控制人。甲乙双方签订 《框架协议》及本补充协议之目的在于:乙方(即大河之洲)接替甲方成为时代科技第一大股东、实际控制人。

对于上述协议,大河之洲赵姓负责人此前向《每日经济新闻》记者表示,转让协议实际上就是一个买壳协议,主要包括两个内容,一是浙江众禾的股票转让,另一项就是资产重组。

但让人不解的是,上述有关公司控制权易主的协议,四海股份竟然只字未提。

对此,有证券律师对《每日经济新闻》记者表示,涉及控制权转让的资产重组,具有一定的减值风险,如果公告不予及时披露,会严重影响投资者对公司价值的正确判断。这名律师同时建议,为切实履行保护投资者的承诺,对违反证券法及上市公司重组规定的行为,监管机关一定要坚决依法打击。

控制权易主的消息被雪藏,四海股份的信披涉嫌存在重大遗漏,而信披重大遗漏恰恰是虚假陈述的情形之一。

上市公司疑成提款机/

值得关注的是,在四海股份控制权的交易当中,浙江众禾与大河之洲双方演绎的则是一起资产倒腾术,涉嫌掏空上市公司资产。

双方最早签订的 《框架协议》约定,濮黎明实际控制的浙江众禾将持有的四海股份5000万流通股,占上市公司总股本的15.67%,以6元/股的价格转让给大河之洲;而大河之洲的股份转让对价则为,包括3亿的现金对价和资产对价,资产对价包括绍兴旭成置业有限公司 (以下简称旭成置业)100%股权、绍兴县泰衡纺织品有限公司(以下简称绍兴泰衡)全部固定资产及浙江四海氨纶纤维有限公司43.42%的股权。

按照上述约定运作流程,在《框架协议》签订后,浙江众禾将旭成置业100%股权及绍兴泰衡全部固定资产置换出四海股份。2011年9月,浙江众禾与大河之洲签订《股权转让协议》,将第一部分3000万股份以6元/股的价格转让给大河之洲或大河之洲指定方,另2000万股以大宗交易方式减持。

重组协议签订后,四海股份并未公告,但公司股价却从8月22日到26日开始异动,从6.86涨到8.71元。公司迫于压力停牌到2011年10月11日,上述协议并没有执行。

转眼到了2012年4月,双方并未终止合作,继而计划再次联手。

按照补充协议的约定,总的对价不变:大河之洲承接5000万股股权成为四海股份实际控制人;已执行了的框架协议有两个内容:大河之洲实际已付8000万元股权转让款 (股权未过户;此前大河之洲已支付定金2亿元,由于重组未果,浙江众禾返还了1.2亿元);旭成置业100%股权已置换。

补充协议签订后,大河之洲需向上市公司置入2亿元的盈利资产。同时,浙江众禾将3000万股股权抵押融资1亿元提供给四海股份资产置入倒账所用,四海股份与大河之洲共同成立一家新公司,并出资1.2亿元,大河之洲以公司的股权、采矿权等资产出资1.1亿元。

协议还约定,新公司成立后,将1.2亿元现金置换出来归还给浙江众禾;另外,四海股份对新公司资助8000万元,当8000万元资助进入新公司账上后,如果浙江众禾向大河之洲转让2000万股股权时,大河之洲没有付款,该8000万元返还给浙江众禾,作为2000万股股权转让的首付款。同时,大河之洲将四海股份第三大股东的差额1918.5万元补足给浙江众禾。

上述1.2亿元资金是借的,8000万元是四海股份资助的,为何算成大河之洲注入2亿元盈利资产?同时这8000万元是上市公司的资金,为何要返给原大股东浙江众禾,为何要当作股权转让首付款?这当中的逻辑是什么?这是否涉及侵占上市公司的资金?

对于上述重重疑问,浙江众禾与大河之洲均未正面置评。《每日经济新闻》记者再次拨打大河之洲相关负责人手机时,该手机也由其代理律师接听,律师表示不清楚此事。而原浙江众禾实际控制人、四海股份总经理濮黎明则在电话中称,自己很忙,且不愿提及此事。

不难看出,上述错综复杂的股权转让协议涉及四海股份股价、资产置换、控制权变更等诸多问题,而令人吃惊的是,截至目前,这些内部签约内容仍未公开。是否还有尚未公开的事项,外界也不得而知。

业绩一路下跌/

令人深思的是,自2008年底浙江众禾入主后的4年多时间内,四海股份业绩惨淡不已。

财报显示,2009年度,四海股份营收2.82亿元,利润总额2857.03万元,归属于上市公司股东的净利润1294.10万元,每股收益0.04元;2010年度,公司营业总收入3.48亿元,利润总额3826.85万元,净利润2258.08万元,每股收益0.07元;2011年度,营业收入1.63亿元,利润总额降至916.81万元,净利润584.87万元,每股收益0.02元。

而在2012年度,四海股份的营业收入为1.83亿元,净利润亏损4612.23万元,基本每股收益-0.14元,同比下降800%;今年一季报,公司实现营业收入7597.35万元,净利润-421.01万元,同比下降265.55%,基本每股收益-0.0130元;净资产收益率-0.72%。

对比之下,同处浙江,同属氨纶行业的华峰氨纶(002064,收盘价6.24元)的业绩要靓丽很多。财报显示,华峰氨纶2012年实现营业收入17.23亿元,同比增长22.23%,尽管净利润为1840.29万元,同比下滑63.76%,但每股收益0.02元;而在今年一季度,华峰氨纶实现营业收入4.88亿元,同比增长41.83%,每股收益0.03元。

回顾之下,在四海股份这份惨淡的业绩背后,则是浙江众禾掌控4年多来,对四海股份旗下资产进行的一连串匪夷所思的处置。

2010年1月底,四海股份以持有的济南时代试金试验机有限公司100%股权,与娄连根和周凤美持有的旭成置业合计72.86%的股权进行资产置换,以此介入地产领域,交易涉及金额1.81亿元。

当年4月,四海股份又以现金6753万元,购入周凤美持有的旭成置业剩下27.14%股权。前后两次收购旭成置业涉及金额约占上市公司2008年净资产的42%,交易标的资产总额占上市公司2008年总资产的44%。

同时,四海股份以地产开发需要资金周转为由,将持有的北京时代之峰科技有限公司 (以下简称时代之峰)28.835%股权出售。资料显示,2007年和2008年,时代之峰净利润分别为4891万元和4081万元,同期四海股份净利润为3828万元和2339万元,从中不难看出时代之峰对四海股份的重要性。

对于四海股份眼下已经实现股权交易并过户的新接盘公司,市场同样“一头雾水”。

根据四海股份权益变动报告书披露,新东家合慧伟业注册资本为5000万元,法定代表人为马雅和赵伟,分别持有50%的股权,该公司主营包括销售建材、金属材料、电子产品、机械设备、电子设备等。

合慧伟业2010~2012年连续三年的财报显示,2010年的净利润为293元,营业收入仅为7000元;2011年营业收入为5000元,净利润却为-1517.94元;2012年的营业收入高达1.47亿元,但净利润为4.29万元元;而今年1~3月份,营业收入接近1个亿,但净利润却亏损了近8万元。四海股份被这样一家业绩波动极大的企业所收购。

更为耐人寻味的是,《每日经济新闻》记者根据合慧伟业的工商注册地址实地探访发现,合丰伟业办公场所里根本没人办公。

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