资产重组“实地核查”需成常态

每经编辑 曹中铭    

◎曹中铭

最近几个交易日，创业板上市公司盛运股份频发公告。6月14日公告称公司副总经理和董事会秘书刘玉斌收到证监会立案调查的通知；6月18日公告显示，刘玉斌已辞去副总与董秘的职务。上市公司高管因违规被立案调查并辞去相关职务，这在市场上太正常不过，但这事发生在盛运股份身上，却并没有如此简单。

早在去年10月25日，盛运股份就发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，其交易标的资产即为北京中科通用能源环保有限责任公司80.36%的股权。显然，这对上市公司来说属于“筹划重大资产重组事项”，其成功与否，将对盛运股份的价格产生“重大”影响。今年5月21日，盛运股份并购重组方案获得监管部门“有条件通过”，就在“申请人落实并购重组委审核意见中”的关键时刻，刘玉斌因为 “涉嫌泄露内幕信息”遭到证监会的立案调查。

根据6月14日的公告，此次被立案调查事项发生于2011年，与并购重组无关，但由于事涉上市公司高管，所以本来很简单的事情变得有点“复杂化”。如果通过调查证实刘玉斌泄露内幕信息还牵扯到并购重组事项，那么盛运股份就“摊上大事了”，其并购重组方案将可能就此夭折。

证监会并购重组审核进度表显示，盛运股份的重组审核状态由上期“申请人落实并购重组委审核意见中”已变为“实地核查”，这也是自证监会公布并购重组审核进度表以来，首次出现的“实地核查”状态。显然，监管部门采取“实地核查”的举措，意在防患于未然，主要在于防范刘玉斌案件可能会涉及到其他问题，在监管部门调查证实相关问题的存在时，并购重组方案已经实施。并购重组本身存在问题却仍然被实施，显然是有违资产重组的相关规定的。

盛运股份并购重组方案推出至今，最值得关注的不是方案本身，也不是其高管违规，而是监管部门采取的“实地核查”举措。长期以来，无论是IPO还是上市公司的并购重组，证监会发审委与并购重组委的委员们，在对相关资料进行审核时，无不是“纸上谈兵”。谁的资料准备得最完整，哪家的资料看起来最赏心悦目，那么其过关的概率就最大。也正因如此，绿大地、万福生科等才会顺利实现上市，而立立电子、胜景山河等若非媒体的及时曝光，也早已“跻身”资本市场。

仅仅依靠发审委委员或并购重组委委员的“闭门造车”，是无法为市场把关的。理论还需联系实际。是骡子是马，拉出来“遛遛”，让监管部门的人员看到发行人或上市公司真实的一面，这才是实事求是的态度，也是防止发行人或上市公司包装粉饰最基本的要义。因此，盛运股份此次并购重组“被实地核查”，其意义决非仅限于核查本身，当然也会在市场中形成一定的警示与威慑效果。

市场监管更需要接“地气”，更需要深入“基层”。因为启动IPO财务专项核查，268家在审企业不得不终止申请，IPO堰塞湖也得到缓解；因为监管部门的深度介入，绿大地、万福生科造假上市真相才会大白天下。对于上市公司频现的资产重组而言，“实地核查”亦需成为常态，证监会并购重组委的委员们，没有调查又哪有“否决”或“通过”的发言权呢？