溢价3倍接手控制人资产 新都酒店牵出“傻子租”疑云

每经编辑 每经记者 李智 韩海龙 实习记者 蒙湘林    

评估篇

新都酒店巨资收购案标的资产评估存四大疑问

新都酒店此次收购之所以令人生疑，一方面是其租约本身诸多要素违背市场常理，另一方面也跟评估机构出具的评估报告有直接关系，在《每日经济新闻》记者进行实地调查后，资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具的评估报告本身也有着不少疑问。

疑问一：收益法评估存不合理性/

据评估报告显示，此次评估标的为惠州高尔夫球俱乐部的房产项目，即一栋两层高的售楼部，评估基准日为2013年3月31日，中企华对其采取的取价依据包含该售楼部去年签订的租赁合同，其主要条款包括惠州怡海承租10年，首年租金2000万元，租金每三年递增10%。

基于此，评估机构采用了收益法作为评估方法。其给出的依据为，该售楼部用途为高尔夫球场内的俱乐部房产，市场交易案例稀少，不具备采用市场法评估条件；同时，该评估对象为收益性物业，成本法难以反映物业的市场供需状况；结合评估对象的特点和本次评估目的，加之评估对象为收益性物业，物业现状为整体出租，剩余租期较长，采用收益法可合理反映租约因素对物业价值的影响。

乍看之下，评估机构对于租约和评估方法都给予了合理的意见。但记者采访业内人士发现，此次的收益法评估完全是以租约为基础，而这份租约存在很大的违约风险，以收益法评估不尽合理。

深圳某地产公司房地产评估师程利伟给出了质疑的看法，他认为，首先在租赁合同方面，一年2000万元的租金简直是“天价”，一般来说，一线城市里黄金地段的写字楼也就是每月每平方米一两百元，这栋两层楼的售楼部能租到近500元/月/平方米，实属罕见，有违市场常理。其次，对于承租方来说，出让方出租的物业其实并不具备垄断性，怡海地产的可选择性很大，比如租别人的物业或者自建，从成本角度看，自己建售楼中心甚至更合理。

“最重要的是，本次评估采用的收益法完全基于这份租约所附带的丰厚租金收益，但这份租约违约风险很高，因为从公告内容看，对承租方并没有约束性条款，一旦承租方违约，上市公司将遭受损失。”程利伟补充道。

中企华对于高风险也予以了提示，其表示因房地产调整政策的不确定性和合同条款内未明确承租方违约责任，对10年租期内风险调整值确定为10%，则租期内项目折现率为13.6%。程利伟对此解释道：“风险越高，折现就会越多，一般行业的市场折现水平不会超过10%，评估机构给出13%，说明风险已经很高了。”

记者注意到，评估机构在公告中还表示，本次评估是基于租赁合同及其专项法律意见书等资料基础上进行评估，评估结论是在假设该等合同的相关条款符合国家相关法律法规，合同的实质性内容能得到严格执行的基础上得出，未考虑该等合同在效力和稳定性方面对评估结论的不利影响。这也意味着一旦出现效力失效（如违约），目前的评估结论将受到影响。

疑问二：十年后租金骤降七成/

正是因为怡海地产给出的丰厚租约，目前标的资产在出售给新都酒店之时，获得了356.28%的高溢价。然而令人无法理解的是，在中企华出具的评估意见中，十年后的租金却骤降至150元/平方米/月。

对于合同期外 （10年租期之后）的租金定价情况，中企华认为，随着“全球候鸟度假地”房地产开发项目开发完成，预计评估对象作为售楼中心、临时会所等功能将趋于弱化。但房地产开发项目完成后，人口密度的提高，其作为商务配套的功能将有所增强，租期外租金按市场租金预测。评估机构经综合对比分析，确定俱乐部房地产于合同期外的市场租金为150元/平方米/月。

也就是说，该物业在租期内的起始租金价格就达到了500元/平方米/月，而且在十年内还会不停上涨，但是随着周边的发展，租期外也就是十年后租金的市场价格，却被评估机构确定为150元/平方米/月，仅为目前的租金的近三折。

“评估机构认为该售楼部未来有商业价值，但十年后月租金价格却大幅下降，这一点可能存在猫腻。”程利伟对此评论道，评估机构对于10年后的租金水平取值150元，但目前却按合同约定的近500元履约，本身就说明该资产存在重大风险且评估不合理。

疑问三：缺失信息未纳入评估/

《每日经济新闻》记者还注意到，从调查情况来看，承租方在租约签订前已经在使用标的资产，但是公告并未披露，而且随着在建商业物业的建成，其价值也将受到影响，但这些要素公告中均未提及。

据记者实地调查了解，售楼部工作人员表示该售楼部早在2011年就已经在使用，当时就是用于周边楼盘的销售，如此看来，既然在前年已被使用，考虑到怡海地产和惠州高尔夫球俱乐部的关联关系，无非是租赁或者免费使用，如果是租赁使用，那就应该存在历史租赁合同，如果是免费使用，为何去年又要开始签订租约？而且正是这一份并不合理的租约，成为了评估交易价格的基础。

另外，售楼部的旁边存在一栋在建建筑，根据现场施工图显示，建设单位为惠州高尔夫球俱乐部，据现场采访调查看，该建筑未来将作为酒店使用。程利伟对此说道：“单从定价依据看，评估机构认可标的资产所处地段的稀缺性和唯一性，但目前该售楼部旁边的在建建筑的用途会涉及部分商业功能，属于竞争性物业，那唯一性和稀缺性的说法自然无法站住脚。”

由于上述两宗事项，公司并未予以披露，因此，评估机构所出具的评估报告并未包含这两项内容。程利伟认为，如果此前售楼部有使用历史甚至有使用价格，那对于评定租金水平是有参考依据的，而周边在建建筑如有竞争性，也将对评估结果产生一定的影响。

此外，程利伟还提醒记者，根据评估报告显示，售楼部所占用的土地为惠州高尔夫球场有限公司拥有的91114.13平方米其他商服用地，本次收购仅办理房产过户，所占用土地并不办理分宗和过户，这个信息在交易协议公告里未注明。也就是说，本次花大价钱收购的房产，所占用的土地还属于出让方。

疑问四：评估师资质分类存疑/

评估报告的诸多疑问让这笔收购的公允性大打折扣，记者试图就以上疑问询问北京中企华资产评估有限责任公司，但对方以记者本人必须亲自到公司现场为由婉拒了采访要求。

据了解，北京中企华资产评估有限责任公司为中企华资产评估公司的成员机构，旗下有16家分公司。其业务范围涵盖资产评估、房地产评估、咨询业务和审计业务等。据其官网介绍，公司经营业绩连续十五年(1997年至2011年)位居行业榜首。

记者注意到，负责新都酒店本次资产评估的为中企华的两位注册资产评估师，分别为郑晓芳和王爱柳。对此，拥有注册房地产估价师、土地估价师双重身份的程利伟认为，按国际惯例来看，房地产评估，土地评估与其他资产估价资质是分开的。从我国现有评估行业资质分类来看，有资产评估师、房地产估价师、土地估价师等六种资质，根据行业资质分类，对房地产的评估需要有注册房地产估价师出具报告。因此新都酒店本次资产评估由北京中企华的两位资产评估师出具报告，和目前我国评估行业的行业分类是有一定冲突的。