中绿食品18亿元租地 大股东涉嫌隐瞒关联交易

每经记者钟舒 昨日（5月21日）中国绿色食品（00904，HK）一天发布两份停牌公告，称公司短暂停牌“以待刊发一项有关证券及期货事务监察委员会（香港证监会）的调查之内幕消息之公告。”但公告并没有详述。据《每日经济新闻》记者的调查以及对中绿投资者的采访，引发此次香港证监会对中绿进行调查的原因之一，很可能是公司日前所发布的一份包含租地协议的公告。该公告对租地协议的交易对手语焉不详。有投资质疑，中绿大股东同时也是中绿董事会主席兼总裁孙少锋或涉嫌隐瞒巨额关联交易。 交易方调查 “神秘”独立第三方：巧合的注册地址 “这份公告令一批中绿的投资者感到一种从未有过的解脱感，（因为）随着香港监管机构的介入，这些年来围绕着中绿的谜团终于有望真相大白，水落石出了，”昨日下午4时许，一位中绿投资者向《每日经济新闻》记者发来了上述留言。 这位投资者所指的公告正是中国绿色食品(控股)有限公司（以下简称中绿）在几个小时前发布的短暂停牌公告。 21日下午12点51分，中绿突然发布停牌公告称，自当天下午1点起，公司股票短暂停止买卖。不过公告并未说明停牌原因。 47分钟后，中绿又发布第二份停牌公告，称公司短暂停牌“以待刊发一项有关证券及期货事务监察委员会（香港证监会）的调查之内幕消息之公告。”但公告并没有详述。 《每日经济新闻》记者立即致电中绿投资者关系部，试图询问公司在第二份停牌公告中所指的香港证监会调查的详情究竟如何，但对方称负责人士均在开会，无法回答问题；记者随即又尝试联系香港证监会，但传媒咨询部负责人表示，港监会不方便就个别事件做评论。 截至记者发稿时，公司仍未刊发前述停牌公告中提及的香港证监会调查一事的详情。 租地协议细节时隔7个多月才公布/ 2012年10月，中绿与两名交易对手签订了一份合同总额高达18亿元的租地协议，然而，对于这份租地协议的相关细节，该公司时隔7个多月，在2013年5月16日才首次公布；不仅如此，在这份姗姗来迟的公告中，除了未能披露公司所租的共15万亩农地的详细位置等，甚至连两家交易对手的介绍都简略到只有名称而已。 停牌前五天（5月16日），中绿在一份通函中称，公司已于2012年10月8日与惠安绿盛贸易有限公司与湖北天门惠翔贸易有限公司分别签订了一份32年零2个月和一份31年零2个月的土地租赁协议，根据该协议，中绿共租赁位于吉林省白城市的15万亩农地，用于种植中绿集团多种粗粮食品及饮料业务的农作物。 其中，中绿与惠安绿盛所达成的租赁协议涵盖土地面积10万亩，中绿为此需分三期支付总额12亿元人民币，第一期4亿元已于2012年10月9日悉数支付；中绿与湖北惠翔所达成的租赁协议涵盖土地面积5万亩，中绿为此需分三期支付总额6亿元人民币，第一期2亿元已于2012年10月9日悉数支付。 此外，根据公告，前述2012年的租赁协议在取得白城市当地政府的官方确认时生效，而在“最后可行日期”（2013年5月14日），2012年租约已经获得白城市当地政府正式确认。 也就是说，在取得白城市当地政府的官方确认前，中绿就已经于2012年10月向两家贸易公司支付了6亿元现金，即18亿元租地金总额的三分之一。 然而，对于如此大额的交易，公告对交易对手即两家贸易公司的信息披露却少得可怜；事实上，33页的公告里除了企业名称之外，再无任何有关这两家“独立第三方”的其他信息。 独立第三方法定代表人为中绿总裁/ 记者通过对工商系统信息进行公开查询，发现在两家独立第三方的注册地址处，均有中绿旗下的注册企业。 湖北省工商行政管理局查询信息显示，作为独立第三方之一的湖北天门惠翔贸易有限公司，成立于2011年11月28日，是一家注册资本为1000万元人民币的私营企业，其法定代表为黄楷龙，公司目前的年检状态结果显示为“参检”（注：年检年度为2011年，年检时间为2012年7月26日），经营场所在天门市沉湖林业示范区。 中绿集团的官网显示，公司的生产基地之一位于湖北天门沉湖基地。而根据湖北省工商行政管理局查询信息，中绿（湖北）实业发展有限公司（外国法人独资）的经营场所正是在天门市沉湖林业科技示范区，该公司成立于2007年1月11日，注册资本2亿港元，法定代表人为孙少锋。 同样的现象也发生在另一家贸易公司身上。 中绿官网显示，集团福建事业部的两家子公司包括中绿（泉州）食品开发有限公司和中绿（福建）农业综合开发有限公司，根据福建企业信用网信息，这两家子公司的企业住所均位于泉州市惠安县螺阳镇城南工业区，法定代表人均为孙少锋。 福建企业信用网信息进一步显示，作为独立第三方的另一家贸易企业，惠安绿盛贸易有限公司的企业住所为“惠安县螺阳镇城南中心工业区（中绿公司内）”，法人代表为潘舒静；而福建省工商行政管理局年检信息查询显示，惠安绿盛（注册号为350521100051673）2012年年检年度的状态目前处于“被驳回”。 “独立第三方”或为关联企业/ “向吉林白城租地，然而租约却要向福建惠安和湖北天门的两家贸易公司签订，这到底只是巧合，还是背后隐藏着关联交易？”有投资者在接受《每日经济新闻》记者采访时提出质疑。 该投资者称，考虑到中绿老总孙少锋的老家在福建惠安，而湖北天门又正好是中绿的生产基地之一，这种地理位置上的重合现象，再加上公告中缺乏两家贸易公司的工商信息，尤其是股权结构及变更历史等的披露，让市场不得不怀疑所谓的“独立第三方”很可能是大股东孙少锋的关联企业。 事实上，在5月16日的这份公告里，除了2012年租约的两个交易对象身份信息不透明外，中绿就其赴吉林白城投资一事的其他许多细节都未详尽披露。 例如，对于2011年5万亩土地租约的交易对象，前述公告仅表示，“出租人乃一国有实体”，但并未详述该国有实体的具体身份。 而对于2012年通过两家贸易公司所租得的共15万亩土地，公告仅称该部分土地的“地理位置是种植高质粗粮的优良地段”，但并未给出农地具体位于吉林省白城市的哪个位置。 此外，除了租金支出，公司还就2011年租约向“专业承办商”支付了2亿元用以农地发展，但并未披露该专业承办商的身份及相关资料，因此其农业建设开发资质及经验能力是否足够，同样也令投资者无从判断。 大股东谜团 “双面”孙少锋：招聘启事牵出“金绿”魅影 两家独立第三方与中绿旗下企业注册地相同一事，已经让市场生出诸多质疑，而随着信息的不断汇集，这两家独立第三方居然在公开信息中与孙少锋出现了直接的联系。 这个联系的纽带之一，则是一家名叫金绿的企业。 该企业由孙少锋投资创办，而惠安绿盛、湖北惠翔这两家独立第三方，则是金绿的全资或参股企业。 独立第三方由金绿控股或参股/ 在对惠安绿盛和湖北惠翔的公开信息进行查找的过程中，《每日经济新闻》记者意外发现了数则招聘启事，不仅透露了两家贸易企业与孙少锋的关系，更牵出一个不为市场所熟知的事实：除了中绿，孙少锋还拥有一个庞大的地产王国“金绿投资集团有限公司”，‘食品老板’与‘地产大亨’共同构成了孙少锋的“双面”形象。 在东南地区的人才招聘网站海峡英才网上（该网站由厦门市公务员局批准），记者注意到了一家名为“绿色财富（厦门）投资有限公司”的企业，其刊登了一则招聘企划总监、出纳、人资专员和行政部经理的信息，信息的更新时间显示为4月25日。 在企业简介一栏，显示“金绿投资集团系由上市企业中绿集团总裁孙先生投资创办。核心业务为权益性投资与经营、房地产开发与经营、酒店投资与管理、物业经营与管理、葡萄酒经营五大版块。旗下拥有绿色财富（厦门）投资有限公司、福建金绿置业有限公司、金绿（武夷山）大酒店有限公司、福建金绿物业管理有限公司、厦门诺凡贸易有限公司、厦门惠兵贸易有限公司、惠安绿盛贸易有限公司、湖北惠翔贸易有限公司、中绿国际酒业有限公司、中新（福建）医疗科技有限公司、岫玉矿产等多家全资或参股企业。” 按照这则企业简介的描述，金绿投资集团由孙少锋投资创办，而惠安绿盛、湖北惠翔这两家独立第三方，则是金绿的全资或参股企业。 毫无疑问，如果该简介反映的信息属实，那么总合同金额高达18亿元的租地交易极可能属于关联交易，中绿公告中所称两贸易公司为独立第三方的说法将不成立。 有投资者指出，若情况属实，除了信披违规，大股东还涉嫌转移上市公司巨额资金。 “（不过）大股东很可能在签订租约前已经对这两家贸易公司进行了转让或其他操作，这笔交易的真相到底如何，还需要港交所、香港证监会和内地相应的监管机构共同来调查，”前述投资者向记者表示。 金绿官网找不到企业基本信息/ 记者查询到的信息进一步显示，前述招聘启事的企业简介里提及的绿色财富（厦门）投资有限公司、福建金绿置业发展有限公司、金绿（武夷山）大酒店有限公司、厦门柏鸿投资有限公司和厦门诺凡贸易有限公司的法人代表均为孙少锋。 与此同时，作为金绿旗下企业之一的绿色财富（厦门）投资有限公司，在该招聘启事的联系地址一栏，提供的是“福建省厦门市湖里区枋钟路2360号金山财富广场1-中绿大厦10楼”；值得一提的是，中绿集团官网所披露的总部地址正是在“福建省厦门市湖里区枋钟路2360号金山财富广场1号楼”。 那么，金绿究竟是一家怎样的企业?记者随即打开金绿集团的官网（http:/jinlvgroup.com/），试图寻找更多的信息。 但蹊跷的是，金绿官网的绝大多数多栏目内容都是空白，甚至连对企业基本信息进行介绍的“金绿概况”、“金绿历程”和“组织架构”等都没有任何文字内容;而在“董事长致辞”一栏，文章除了提及金绿集团创立于2009年，主要致力于房地产开发、酒店和投资三大事业等信息外，甚至没有董事长的名称与人物简介。事实上，在金绿集团的官网上，记者没有找到任何企业人员的信息。 不知是有意回避还是疏忽，金绿官网上也找不到任何电话号码或电子邮件信箱，唯一的联系方式是一条公司地址，“福建省厦门市枋钟路2360号10楼”；记者随后发现，金绿集团在智联招聘网上留下的地址则是“厦门市湖里区枋钟路2360号中绿大厦10楼”。 随着进一步的查找，记者发现绿色财富（厦门）投资有限公司（法人代表孙少锋）在另一家招聘网站上留下的公司网址，与金绿集团的官网地址是同一个，该招聘信息同时显示，绿色财富（厦门）投资有限公司成立于2006年，注册资本为1.5亿港元，经营范围主要是进行房地产开发、旅游地产开发和都市农业地产开发。 “金绿的网站最近（就）连以前写的同中绿（相关）的资料都删除了”，投资者向记者表示，“（不过）中绿有投资的地方，基本都会有金绿的影子。” 而记者也留意到，金绿在包括各招聘网站的简介和其他公开资料中都称，“（公司）房地产及酒店业务已发展至福建厦门、漳州、泉州、武夷山、湖北天门等地”； 其中，中绿同样在福建厦门、漳州、泉州、湖北天门都有投资。 “金绿（做房地产）需要大量资金的可能性很大，”该投资者表示。 根据金绿官网项目展示一栏的信息显示，金绿已建项目有福建漳浦裕景豪庭（总投资1亿元）及福建厦门五缘金绿广场（总投资10亿元），而正开发项目包括福建武夷山金绿大酒店（总投资5亿元）、福建漳浦金绿欧洲城（总投资7亿元）和福建金迈绿柠檬（总投资2.5亿元）。 资金面疑云 已陷“卖股还债”窘境仍抛30亿投资计划 对于中绿可能存在隐瞒巨额关联交易的情况，公众股东无疑感到焦虑；而中绿的债权人则对公司管理层明知大量债务将到期，却依然强行推动巨额投资计划，且在半年内疯狂支出11亿元现金感到不解与不满。 公司卖股还债/ 2010年4月12日，中绿完成发行13.5亿元人民币的可换股债券（CB），换股价为11.244港元。该债券按年息3%计息，每半年付息，并于2013年4月11日到期。 然而2013年3月21日，中绿发布公告称，由于自2012年初以来成本上升，行业竞争加剧以及宏观经济不景气等原因，公司将无法按时偿清债务（未偿还本金总额为12.88亿元人民币），同时寻求债务重组。公告还显示，截至2013年2月28日，中绿现金及现金等价物的账面值为4.8亿元。 而为获得债权人就债务进行展期等提议的同意，中绿提出了一个“卖股偿债”计划：3月21日，公司与策略投资人PartnerShanghaiLimited签订认购协议，并向后者发行约1.76亿股股份，认购价格为每股1.34港元，认购金额为2.37亿港元。 公告称，PartnerShanghai为由毕浩全资拥有的公司，其于PartnerShanghai中的权益是以受托人身份代表北大未名投资持有，而北大未名投资是一家为其股东进行投资的在岸公司，其中一名主要股东为四川沱牌舍得集团有限公司。 4月17日，中绿宣布认购人PartnerShanghaiLimited同意将认购金额增加至3.03亿港元，共认购2.26亿股新股份，卖股所得净额约2.96亿港元，都将用于偿还及降低债券本金总额。而认购事项完成后，原中绿公众股东股份比例则将由53.93%稀释至42.93%。 经过数次谈判，中绿最终在5月13日与债权人达成协议，避免了清盘危机，然而中绿为实现债务重组所要履行的一系列条款，如果以公司财报反映的数据来看，实际是非常苛刻的。 资本支出疯狂/ 一位债权人在接受记者采访时表示，“一方面，从年报看，2010至2012财年，中绿期末的现金及现金等价物分别有23亿、17亿和16亿元，却仍称无法还债；另一方面，公司管理层明知近13亿元的债务即将于2013年4月份到期，却依然强力推行巨额投资计划，2012年4月至10月间疯狂进行资本支出，令现金流在半年间由16.8亿元骤减至7.2亿元，并最终导致贱价卖股还债，被迫接收苛刻的债务重组条款，这一切都令人难以理解。” 此外，对于发生在2012年的重大投资，中绿的信披在内容翔实度和及时性上的严重不足，也令投资者感到不满。 根据白城市政府官方网站信息，中绿早在2012年9月就已经在东博会上与吉林省白城市签订了总额达30亿元的投资项目，内容包括粗杂粮种植基地、交易中心和加工中心。 事实上，在此之后的一个月里，公司就签订了合同总额达18亿元的土地租赁协议，更完成了第一期总计6亿元租金的支付，但直到2012年12月底的中期业绩报告，公司才简略披露了赴吉林投资粗粮种植基地等情况；同时，报告期内“长期预付租金之已付按金”这一项的金额暴增了11.29亿元，公告里也并未披露租金按金的详细用途。 5月16日，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电中绿食品投资者关系部，咨询公司在吉林白城投资情况的详情及进展，对方表示相关工作人员外出开会，无法回答，并提出记者可就关心的问题向投资者关系部发邮件咨询，记者分别于15日及16日发送邮件询问，但截至发稿时仍未收到中绿回复。 随后，记者电话采访了吉林白城市工业园区一位负责招商的林姓局长，询问中绿在白城的投资进展，林局长表示，中绿在工业园区内的项目主要是加工中心的建设，而种植基地则是由中绿与白城市辖下的县区间签订；当记者追问加工中心的投资额占30亿投资项目总额的比例时，林局长表示这一问题应由中绿来回答。 然而，截至记者发稿，中绿仍未就前述东博会上达成的30亿投资项目以公告形式做出详尽披露。 相关链接 中绿饮料销售曾屡遭质疑 2011年1月，美银美林发布报告称，中绿旗下主力产品玉米乳,声称占集团整体饮品业务的比重达50%之多，然而该行在厦门25个零售渠道所作的调查显示，根本买不到这项商品，因此质疑中绿有造假嫌疑。 对于投行的质疑，中绿其后解释称，公司因品牌整合，自2010年8月起就已停止玉米乳产品在超市和常规管道销售，并预备于2011年3月推出全新水果型玉米饮料，并将其作为粗粮王品牌系列中的主打产品。 然而时隔约一年半，中绿再度遭受市场质疑。2012年10月，香港媒体壹周刊发表以“笃爆中国绿色”为题的质疑文章。文章指出，根据中绿财报数据，粗粮王系列产品在2011年度的的销售额高达9.6亿元，但记者实地走访厦门市区及市郊多间超市﹑便利店等之后发现销售情况并不好；另外，记者走访中绿位于泉州惠安城南工业园的饮料厂后发现，公司12条生产线中只有4条在运作。 对此，中绿回应称，厦门作为地区性销售点之一，其销售情况不具代表性；并坚称惠安工厂都是满产能生产，只是在清洗机器或进行机器保养等情况下，生产线会暂时停止运作。 值得一提的是，在过去近三年内，中绿频繁更换核数师，也令市场对公司的治理情况疑窦丛生。 2010年8月，中绿公告称，因陈叶冯会计师事务所有限公司（陈叶冯）与华德匡成会计师事务所有限公司合并业务，陈叶冯辞任公司核数师；同时国富浩华（香港）会计师事务所获委任担任本公司核数师。 仅一年半后，公司又宣布国富浩华已于2012年5月25日辞任公司核数师；2012年6月13日，国卫会计师事务所获委任为公司新核数师，并将任职至2012年股东周年大会（2013年6月3日）结束为止。