外资股东忙减持 锦富新材或存千万补税风险

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每经记者 赵阳戈 曾剑

A股或再一次上演补税事件，这一次的主角是锦富新材 （300128，收盘价24.87元）。

锦富新材4月24日公告，公司于4月22日收到外资股东TBPOLYMERLIMITED（以下简称迪贝高分子）的告知函，迪贝高分子于4月22日通过大宗交易方式累计减持公司300万股，占公司总股本的1.4673%。此次减持后，迪贝高分子仍持有公司股份3825万股，占公司总股本的18.7078%。

事实上，迪贝高分子自今年1月30日起便陆续减持锦富新材股份，其持股比例从最初的22.12%持续下降。外资股东减持锁定收益无可厚非，然而《每日经济新闻》记者注意到，迪贝高分子的减持很可能已令锦富新材陷入补交定期减免税税款的风险当中。记者根据公开数据测算，此次锦富新材涉及的补税金额可能达到1000万元左右。

暗藏补税风险/

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，外资比例达到10%以上的企业可以在工商局登记为中外合资企业，外资比例超过25%的可以享受从获利年度起2年免征、3年减半征收企业所得税既 “两免三减半”的税收优惠政策。

不过，国家税务总局2008年发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合税收优惠条件且作为外资企业经营期限未满10年，企业需要补缴其此前已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。

不巧的是，创业板上市公司锦富新材目前外资持股比例就符合上述补交减免税税款的情形。

据锦富新材招股书显示，公司自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，免征地方所得税。2004至2005年度免企业所得税，2006至2008年度减半征收企业所得税，实际征收税率为7.5％，而全额征收比例为15％。

2007、2008年，锦富新材母公司利润表利润总额分别为2711.73万元、3496.74万元，以此计算享受的所得税优惠为203.38万元、262.26万元，合计465.64万元；由于没有披露2004～2006年的财务数据，以上市前（即2007～2009年）锦富新材母公司利润总额增长率较高值（2008年）计算（增长29％），2004～2006年公司享受的所得税优惠分别为189.48万、244.43万、157.66万元。以此计算，2004～2008年5年间，锦富新材享受的所得税优惠总额将达到1057.2万元。

《每日经济新闻》记者注意到，锦富新材外资股东迪贝高分子目前仅持有公司18.7078%的股份，锦富新材已经不满足外商投资企业享受减免税优惠要求外资持股必须在25%以上的条件。同时，锦富新材于2004成为外商投资企业，其经营期限也不足10年。因此，公司面临着补缴减免税税款的风险。

源于外资股东减持/

据锦富新材招股书所述，迪贝高分子成立于2007年9月，主要生产经营地在中国香港。在锦富新材于2008年3月19日整体变更设立时，迪贝高分子持有公司2212.5万股，占比29.5%。随着锦富新材在2010年成功登陆创业板，迪贝高分子的持股比例也被稀释至22.12%，已经低于25%。按照上面关于补税的政策要求，似乎锦富新材在上市后便需要补交减免税税款。

不过事实上，根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法关于补缴已免征、减征的税款的规定。从这点来看，因首发导致外资比例低于25%，并不需要补交税收。

有财务专家也向《每日经济新闻》记者表示，享受税收优惠政策的中外合资企业后因外资比例不再符合标准是否需要退回所减免的税款，实务操作中的基本原则是：由于首次公开发行导致外资比例低于25%甚至10%的情况，一般情况下不需要补缴税款；在企业增资的过程中由于外商投资者没有等比例增资被动导致外资比例不符合标准的话，一般情况也下不需要补缴税款。但是，如果外商投资者在企业经营过程中主动撤回出资从而导致不符合标准，此时便需要补缴税款。

从上述情况来看，在锦富新材上市后，迪贝高分子的持股比例从29.5%被稀释至22.12%。此时，虽然外资持股比例已经低于25%，但锦富新材并不需要补交所得税优惠。然而，随着迪贝高分子在今年1月30日开始减持，其行为等同于在上市公司经营过程中主动撤资导致外资持股低于外资企业享受所得税优惠的标准。截至4月22日收盘，迪贝高分子仅持有锦富新材18.7078%的股份。此时，锦富新材已经“符合”补交减免税税款的条件。

无相关补税风险承诺/

对投资者而言，最关心的莫过于：一旦补税成真，这笔钱该由那方面出资？

一般而言，企业在上市之时，其控股股东会在上市招股说明书中对企业未来存在的一些税收、经营风险做出补偿承诺。如罗莱家纺（002293，收盘价37.70元）控股股东罗莱控股和实际控制人薛伟成便在招股书中承诺，“如果罗莱家纺股份有限公司历年所享受税收优惠因未来国家税收政策发生变化而导致被税务部门追缴的情形，公司（人）将以连带责任方式全额承担上市公司应补缴的上市前各年度的企业所得税差额。”

《每日经济新闻》记者注意到，在锦富新材招股书中，公司控股股东锦富投资及实际控制人富国平、杨小蔚夫妇也出具过一则《承担补交税款责任的承诺》，因锦富新材子公司无锡正先自动化与上海喜博国际贸易存在因地方税收政策与税法存在差异而引起的补缴税款的潜在风险，锦富投资及富国平、杨小蔚夫妇承诺：若发生相关补缴行为，将全额承担相应的补缴损失和责任。

遗憾的是，除去上述承诺外，锦富投资及富国平、杨小蔚夫妇未就外商所得税优惠的补交风险做出相应承诺。

对于上述暗藏的补税风险，锦富新材证券部工作人员表示并不太知情，而《每日经济新闻》记者随后联系到锦富新材证代陈艳，但其同样表示对此事并不清楚，需要问询财务部的相关人士。截至发稿前，记者未能得到明确回复。

延伸阅读

特锐德存补税风险 两大股东承诺“兜底”

每经记者 赵阳戈 曾剑

类似的事情，在2009年上市的特锐德（300001，收盘价12.91元）身上也有发生。

据公开信息显示，截至招股说明书签署之日，持有特锐德5%以上股份的主要股东为德锐投资和HelmutBrunoRebstock先生（持股2850万股，以下简称Rebstock），分别持有公司66.50%、28.50%的股份。据资料显示，Rebstock于1959年8月出生，德国国籍，住址为德国巴伐利亚州。毫无疑问，特锐德也有资格享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，这个在其招股说明书中也可查到。

在特锐德上市发行之后，作为外资股东的Rebstock持股比例也同样被摊薄，下降至21.33%。时间一晃到2010年12月，也到了收获的季节，Rebstock从这个时候开始减持。据公开信息显示，2010年12月～2013年4月11日，Rebstock以17.93元/股的均价减持特锐德237.75万股，占比1.25%，持股比例下降到20.08%；随后几天，Rebstock再度出手减持，截至2013年4月17日，持股比例下降到16.33%；2013年4月23日，Rebstock再以大宗交易的方式减持特锐德1002万股，占比5%，减持均价为10.74元/股。截至此时，Rebstock尚持有特锐德2271万股，占比仅剩11.33%。

显然，特锐德也符合了补税的规定。需要指出的是，在特锐德招股书中对此事还是做出了提示，称“如果公司2009年12月31日前成功上市，外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受合资企业 “两免三减半”的税收优惠政策”，实际上，在公司2009年年报中也可以看到，公司在2009年度并没有继续享受12.5%优惠税率，优惠税率仅为15%（仍然享受高新技术企业优惠），但对于是否补税一事，仍然未提。

不过，对于补税一事，特锐德并非没有考虑。据招股书显示，特锐德曾经提出过 “如果由外资变成内资需要补缴税款的处理方法”，即“公司控股股东德锐投资和外籍股东Rebstock先生承诺，根据原外资企业所得税法及相关规定，如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，德锐投资和Rebstock按7：3的比例无条件全额承担”。

一方面外资股东大肆减持，另一方面控股股东或因此受“牵连”，支付补税额的绝大部分，只是不知补税的通知何时会下达。

对于补税一说，特锐德董秘办工作人员表示并不清楚，随后《每日经济新闻》记者表示想进一步与董秘联系并核实相关事情，但该工作人员仅表示董秘近期比较忙人也不在，称让记者翌日再拨打电话试试。