四大硬伤昭昭 平安证券恐难辞其咎

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每经记者 赵笛

根据证券法规，保荐人在企业IPO过程中扮演着举足轻重的作用。而保荐人对IPO企业进行的主要工作就是“尽职调查”。那么，平安证券对万福生科履行了尽职调查义务吗？《每日经济新闻》记者发现，在万福生科的造假过程中，平安证券的保荐和尽职调查至少在四个方面存在硬伤，其以受害者自居难以成立。

保荐硬伤之一：在建工程进度/

在最初虚假的2012年中报中，万福生科“在建工程”账面价值合计17997.5万元，但实际上，这一金额应为9961.5万元，虚增了8036万元。

核查万福生科在建工程投入是否虚增其实非常简单，实地走访即可。如万福生科声称供热车间改造工程进度90%，但实际只有50%；污水处理工程进度有50%，实际上只有2%。

根据 《保荐人尽职调查工作准则》第五十四条《固定资产、无形资产》的规定，保荐人的尽职调查包括“通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度”。

显然，90%与50%，50%与2%的工程进度区别是十分明显的，平安证券保荐代表人若去实地进行了尽职调查，理应知道这一在建工程进度。平安证券是否对在建工程进行过调查？如果有，为何未能发现在建工程远低于虚假公告披露的进度？若调查翔实，且发现上市公司披露的在建工程进度远低于实际进度，为何隐瞒不报？

保荐硬伤之二：募投项目停产/

2012年10月26日，万福生科刊登 《关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告》。在公告中，万福生科提到公司隐瞒了其“募投项目——循环经济型稻米精深加工生产线项目 （以下简称稻米精加工项目）上半年因技改停产”，其中普米生产线累计停产123天，精米生产线上半年累计停产81天，淀粉糖生产线累计停产68天。

按照 《保荐人尽职调查工作准则》第九章《募集资金运用调查》规定，保荐人应“通过现场观察、取得产权证书资料等，核查募集资金投资项目所形成的资产情况。”也就是说，平安证券去核查募投项目是否在建设，这是最基础的尽调内容。

然而，在2012年4月16日，万福生科发布了 《平安证券关于万福生科2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》。此时，稻米精加工项目的普米、精米、淀粉糖生产线全部都在停产。但平安证券却没有在公告中有任何说明。2012年9月11日，万福生科披露《平安证券关于公司持续督导期间跟踪报告》，该报告“对万福生科2012年1～6月规范运作的情况进行了跟踪”，并写明截止报告期末，其稻米精加工项目“……按计划实施且正在建设中”。显然，这一说法与事实并不相符。

“对于万福生科稻米精加工项目，平安证券只要进行了最基础的核查，去现场看一看，发现其停产是很容易的。”昨日，上海某券商一投行人士告诉《每日经济新闻》记者，在他看来，无论从募投项目的进展还是年报的角度看，年初保荐人对上市公司进行实地核查是必须的。平安证券是否对稻米精加工项目进行过尽职调查？如果有调查，为何未能发现停产事实，其调查是否只流于形式？若调查翔实，且发现停产情况，为何隐瞒不报，虚假披露？

保荐硬伤之三：300个账户造假/

在证监会的通报中，万福生科动用了300余个个人账户进行造假。根据万福生科2012年年中报修正公告显示，这300余账户极有可能主要被用在了供应商环节。

比如，在预付款项金额前五名中，童大权、陈华忠、陈刚等三人曾合计占有预付款项1963.3万元，但在修正公告中，这三人却消失了。值得注意的是，在那份假的2012年中报中，童大权为万福生科提供的是 “工程、设备”；在招股书中，童大权则扮演的是原材料稻谷的提供商。显然，童大权既做工程又贩卖稻谷，这是极不正常的。对此，平安证券有没有进行过核查值得怀疑。

2012年11月初，《每日经济新闻》记者曾找到了童大权本人，并在其家中与他进行了短暂的交流。在交流过程中，童大权对于其卖给万福生科稻谷的实际数量含混不清。而仅从外部环境观察，童大权在镇上拥有的一栋两层普通楼房，日子看上去只能称之为“小康”，怎么看都不像是一个有着上千万买卖的生意人。

《每日经济新闻》记者注意到，在万福生科的招股书中，公司2008～2010年的前五大采购对象全部是自然人，2011年的采购对象除第一名以外，后四位也是自然人。显然，自然人在万福生科的造假环节中扮演中重要角色，像童大权这样的自然人比比皆是。

根据 《保荐人尽职调查工作准则》第二十条《采购情况》的规定，保荐人应该 “取得发行人主要供应商（至少前10名）的相关资料”。那么，平安证券是否找到了这些动辄成交几千万、上亿元的粮食经纪人呢？

保荐硬伤之四：虚构业务及客户收入/

据万福生科披露，2012年上半年，公司虚增营收18759万元。如虚假的2012年中报披露“麦芽糊精”实现收入1123.9万元，但实际上这部分收入为0；此外，公司也曾虚假披露实现“谷壳”收入逾12万元，但实际上为0。

如果说有实际收入的产品被虚增难以核查，销售额为零的产品也被凭空造出千万级收入，这难道也核查不清楚吗？

在假的2012年中报中，万福生科来自其前五大客户的收入为7172.8万元，但实际上，除第一名的东莞企业未出现虚增外，后四位的湖南当地企业均出现虚增收入的情况。这其中，通过湖南祁东佳美食品虚增1192.8万元，通过津市市中意糖果虚增收入1223万元。在更正后的2012年中报中，曾经在前五大客户中、销售金额达到1300万元的湖南省傻牛食品厂和怀化小丫丫食品有限公司均消失了。

《每日经济新闻》记者注意到，上述4家湖南当地企业均出现在万福生科的招股书中。这其中，津市市中意糖果是万福生科2008～2010年连续三年的第一大客户，2011上半年第二大客户。

据《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条《销售情况》的规定，保荐人“对大客户，需追查销货合同、销货发票……或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。”

“根据上述尽职调查的方法，保荐人去核查是否虚增收入的方法很多，显然不是一句‘不能查银行流水’就能搪塞过去的。”上述保荐人士告诉《每日经济新闻》记者，对于历年的前五大客户，甚至是前十大客户，保荐人的尽职调查都是要找到当事人的，且要进行谈话，查看相关资料。那么，平安证券到底实地探访过这些大客户没有？有没有去工商、税务部门调查过这些客户的销售、盈利情况呢？

在接受媒体采访时，平安证券副总经理周强明确表示对万福生科异常的数据有过 “怀疑”。但最终，“怀疑”没能开启多方面的进一步调查，反而变成了“沉默”。

显然，让这样一家全面造假的企业得以上市，令万千股民被欺诈被侵害遭遇惨重损失，平安证券究竟充当了什么角色，是“沉默的羔羊”还是“沉默的豺狼”？