厚地稀土财务数据“打架”中科英华定增预案存疑

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每经记者 李映泉

对于同一家标的公司在同一个年度的净利润和净资产，两家上市公司先后发布的公告中却给出了不同的数据。

昨日 （3月11日），据中科英华(600110，收盘价3.97元)发布的非公开发行股票预案称，将定增募资23.73亿元，其中不超过16.88亿元将用于收购厚地稀土100%股权。该公告给出的数据显示，截至2011年12月31日，厚地稀土净资产为7.92亿元，当年净利润为4219.31万元。

但 《每日经济新闻》记者注意到，厚地稀土作为中科英华收购标的，此前曾是上市公司西藏发展（000752，收盘价12.14元）的参股子公司，记者在查阅西藏发展2011年年报时注意到，该年报中显示的厚地稀土2011年净利润为2835.71万元，截至报告期末净资产为7.78亿元，其他3项财务数据与中科英华所披露数据也不一致。

公司：披露数据未经审计/

中科英华昨日发布了一份“2013年度非公开发行股票预案”中，其中有关 “厚地稀土未经审计的主要财务信息”显示，厚地稀土截至2011年12月31日资产总计9.66亿元，所有者权益合计为7.92亿元，2011年度厚地稀土营业收入、营业利润和净利润分别为8089.59万元、5623.26万元、4219.31万元。

然而，《每日经济新闻》记者在西藏发展2012年4月13日发布的2011年度报告中注意到，关于厚地稀土的描述为：“截止报告期末，该公司总资产9.50亿元，净资产7.78亿元，2011年实现营业收入8090.09万元，营业利润4167.84万元，实现净利润2835.71万元。”

显然，两公司公告中对厚地稀土2011年度财务数据的描述出现较大差异，其中，中科英华给出的厚地稀土数据，在总资产、净资产、营业利润、净利润4项指标上，都较西藏发展年报披露数据分别高出1600万元、1400万元、1455.42万元和1383.6万元。

昨日，《每日经济新闻》记者就此致电西藏发展，公司工作人员表示要先向上级领导反映，得到答复后才能回应。但截至发稿时记者仍未收到回复。

随后，《每日经济新闻》记者拨打了中科英华董秘办电话，公司董秘办一位工作人员向记者表示，公司在本次非公开发行预案中披露的厚地稀土财务数据是未经审计数据，目前公司审计机构已经入驻并正在进行相关审计工作，在审计数据出炉后也会予以公告。而对于该数据与西藏发展年报数据的差异，公司方面尚不了解具体情况。

厚地稀土股东仅剩成都广地/

分析人士认为，对于中科英华本次收购标的厚地稀土，除两上市公司公布的财务数据不一致外，其原始大股东成都广地工程开发有限责任公司（以下简称成都广地）在短短几个月内，以较低价格完成厚地稀土私有化并高价出售给中科英华的做法也值得关注。

公告显示，厚地稀土成立于2011年3月25日，注册资本7.5亿元，法人代表为刘国辉，主要从事稀土矿开采及销售业务。

根据中科英华在1月24日公布的“关于签订股权收购框架协议的公告”显示，当时厚地稀土股权结构为：成都广地出资3.75亿元，持有50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司（以下简称金辉投资）出资1.75亿元，持有23.33%股权；西藏发展出资2亿元，持有26.67%股权。

而在2月5日，此前一度被传或将与中科英华争夺厚地稀土股权的西藏发展选择退出，公司发布“终止对外投资公告”，宣布已于2月1日出售厚地稀土26.67%的股份，接手方为厚地稀土大股东成都广地，出售价格为2.549亿元。

至此，厚地稀土股东只剩成都广地与金辉投资，两者分别持股76.67%和23.33%。但 《每日经济新闻》记者注意到，在中科英华昨日发布的定增预案中，公司购买厚地稀土100%股权的交易方仅为成都广地，另一股东金辉投资则不见踪影。

对此，上述中科英华董秘办工作人员向记者解释称，在公司公布非公开增发预案前，金辉投资已将其所持厚地稀土股权转让给成都广地，故成都广地在本次交易中是唯一交易方。而对于金辉投资在何时以什么价格进行股权转让，公司方面也不得而知。

分析人士认为，由此可见，在中科英华收购厚地稀土之前，成都广地已经先完成了对厚地稀土的私有化。而以西藏发展出售26.67%股权的价格2.549亿元计算，当时这笔出售对厚地稀土整体的估值为9.56亿元。

但就在西藏发展出售所持股权一个多月后，中科英华在定增预案中却宣布，将以不超过16.88亿元的价格完成对厚地稀土的全资收购。

《每日经济新闻》记者计算发现，仅就成都广地从西藏发展手中回购厚地稀土26.67%的股权，再出售给中科英华这一动作而言，若以中科英华给出的最高收购价16.88亿元计算，短短一个多月间，这笔26.67%的股权“身价”就从2.549亿元迅速飙升至4.502亿元，增加1.953亿元，升幅高达76.61%。

对于中科英华此项收购，上述董秘办工作人员向记者解释称，公司公告里提到的16.88亿元只是该项交易“基础价格”，正式交易价格须待相关审计工作完成后才会敲定。