“茂业系”举牌逼停大商股份 大股东欲三招御敌

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春节刚过，大商股份（600694，收盘价37.10元）便突然宣布因筹划重大事项停牌，某投行人士表示，这与公司遭 “并购狂人”黄茂如麾下“茂业系”举牌有关——2月8日，大商股份公告称，截至2月7日，茂业商厦累计持有公司股份1468.59万股，占公司总股本的5％。在此之前，“茂业系”持有大商股份4.5％的股权。

平安证券分析认为，无论是从盈利角度还是资产角度，大商股份都极具吸引力。

《每日经济新闻》记者注意到，2008年“茂业系”曾在17天内接连举牌渤海物流、商业城、深国商，期间均采用了“闪电”加“沉默”的并购策略，此次举牌大商股份属故技重施。

面对“茂业系”来势汹汹，业内认为，目前其持股仅8.8％的第一大股东大商国际可供选择的应对方法有三种：注入资产获得股权、二级市场直接增持、签订一致行动人协议。

但从现有状况来看，无论哪种方法，大商国际想要顺利完成对“茂业系”的“贴身防守”难度都不小。

“茂业系”剑指大商股份控制权/

在投资者尚在回味春节带来的美妙气氛之时，百货巨头大商股份突然于周一宣布停牌，并表示正在筹划重大事项，最晚于下周二前复牌。

“联想到公司在长假前最后一个交易日刊登的公告，这次停牌估计与遭茂业商厦举牌有关。”某投行人士分析道。

资料显示，2012年6至7月间，茂业商厦斥资4.5亿购入大商股份1333万股，占后者总股本的4.5%。沉默半年多之后，本月8日大商股份突然宣布，茂业商厦近期再增持约135万股，持股总数占大商股份总股本的5%。

中投顾问高级研究员黎雪荣向《每日经济新闻》记者表示，根据茂业商厦在资本市场上的举牌历史，频频举牌大商股份体现了一定的收购意向和可能。虽然当前茂业商厦仅持有大商股份5%的股份，但由于大商股份股权分散，并没有实际控制人和控股人，收购大商股份有一定的可行性。

提到茂业商厦，就不得不提“茂业系”的实际控制人黄茂如，他此前因多次并购国内企业被誉为 “举牌狂人”。虽然茂业商厦在去年首度杀入大商股份时仅表示 “看好零售业前景”，但从此前其在成商集团、深国商、渤海物流等的辉煌战绩来看，强烈的行业并购意愿恐怕是其大举入驻的主要原因。

另外，平安证券分析认为，无论从盈利角度还是资产角度，大商股份都极具吸引力。

资料显示，大商股份2010年前后集中新开门店合计40家，营业面积几乎翻倍。新店一般要经过两到三年的培育期才开始正常盈利，这40家门店在2013年全部进入成熟期，利润较2012年将继续增长。截至2012年三季度末，大商股份账面净现金高达49亿，还有总计344万平方米的门店、120万平方米的自有物业，清算收入远高于目前109亿元的总市值。

值得注意的是，茂业商厦在并购策略的选择上十分有技巧——先“闪电”买入，后“沉默”应对，对目标公司进行试探是其屡试不爽的并购手段。

2008年10月的短短17日内，渤海物流、商业城、深国商先后接到了茂业商厦的通知，后者通过二级市场买入三家公司各6.68%、8.63%、5.09%的股权。同年11月，商业城当时第二大股东琪创能贸易便打响了商业城的股权“保卫战”，通过二级市场买入和收购第一大股东商业城集团的方式，实现了对茂业商厦的阻击；深国商当时大股东和昌父子选择将股权出让给香港百利亚太，也达到了抵抗茂业商厦夺权的目的。

“最后茂业商厦仅实现了对渤海物流的‘夺权’，但在这一系列的并购中，无论是否获得控制权，从目前账面上来看，茂业商厦均是稳赚不赔的。”上述投行人士表示。

此次举牌大商股份，从大量买入到持股达5%举牌红线依然时隔半年，茂业商厦似乎又是故技重施。

面对来势汹汹的茂业商厦，大商股份第一大股东大商国际如何接招？

大商国际或打响“保卫战”/

就大商国际方面的态度，《每日经济新闻》记者致电大商股份，但当记者谈及“茂业系”举牌一事时，董秘办接待人员立即挂断了电话。

资料显示，目前大商国际持有大商股份股份2586万股，占总股本的8.8%，极容易失去控制权。平安证券认为，大商股份可能采取的对策包括与其他股东签订一致行动人协议、直接增持或注入资产以提升持股比例等。

首先看资产注入的可能性。目前大商国际麾下的资产极为诱人，包括租赁给大商股份的4处物业、经营性资产（5家千盛百货、美好家园、西安新玛特、哈尔滨新一百、大商北楼、呼伦贝尔店、鞍山新玛特、盘锦新玛特、天客隆超市92%股份、大连蔬果批发市场等、部分酒店）。

上述投行人士对记者表示：“但长期以来，大商股份的公司治理一直存在问题，媒体近年来也频频曝光公司涉嫌隐藏利润、分红吝啬等乱象，弄得公司与投资人之间的关系十分紧张。如果真的进行资产注入，届时在股东大会的表决时关联股东需要回避，其他股东如何表决还属疑问。”

“况且，从董事会决议通过到完成增发至少也得半年时间，或许此时茂业商厦已经成功夺权上位了。”上述投行人士补充道。

那么，签订一致行动人协议的可行性有多大？

中投顾问高级研究员黎雪荣认为，茂业商厦表面友好的财务投资，实则是狙击式的收购，资产注入则需要大量的资金，这对大商股份而言也有一定的困难，因此签署一致行动人协议、股东结盟的可能性相对较大。

资料显示，截至2012年三季度末，前两大股东大商国际与大连国商资产管理公司 （以下简称国商公司）分别持有大商股份8.8%、8.54%的股份，除此之外，前十大股东中博时、富国天惠等机构占据了剩余七席，因此它们的表态将至关重要。

“基金作为大商股份的重要投资者，其必然会以自身的利益为基础，视茂业商厦与大商国际的力量对比而做出选择。”黎雪荣认为。

某不愿具名的券商研究员则指出，由于大商国际的高层与其他大股东之间关系日益僵化，从目前的情况来看，无论是第二大股东国商公司还是持股较多的众多基金，在面对茂业商厦的收购时选择站在大商国际一边的可能性非常小。

在二级市场直接增持这条路又能否走得通？

“大商国际近年来的扩张耗去了大量资金，目前可用于二级市场增持的资金其实寥寥无几，不过不排除公司另觅渠道筹集资金的可能。”上述研究员补充道。

《每日经济新闻》记者发现，为了准备此次并购战役所需资金，茂业商厦可能早就在未雨绸缪。资料显示，今年1月9日，茂业商厦已完成发行第一期本金高达8亿元的中期票据，利率为5.52%，期限为三年。