规范上市公司分红要“动真格”

最近，上交所发布《上市公司现金分红指引》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》）。笔者认为，《意见稿》有利于引导上市公司提高分红水平，培育投资者价值投资理念。

上交所指出，现金分红能减少公司内部人可支配的现金流，抑制盲目的投资扩张；同时，通过现金流的真实流出，可以降低公司业绩作假的可能。的确，按时发放的现金红利被称为公司经营的 “测谎仪”。当前A股市场诚信缺失，有些公司业绩报表虽然不错，但却不分红或少分红，有些公司确有利润积存，但也不分红，或许最终资金又被某些内部控制人操纵，通过种种运作手段后流向相关利益方，到时股民还是两手空空。而现金分红可以减少市场诚信缺失给投资者带来的不确定性风险。

不过对于《意见稿》，笔者提出以下几点需要完善的地方：

一是《意见稿》不应将剩余股利政策作为备选分红政策。实行剩余股利政策，意为上市公司若有投资项目需要用钱就先从未分配利润中予以扣除，剩余的未分配利润才作为现金红利分配给股东。如果公司对外投资机会多、项目多，就少分红或不分红。这个分红政策具有极大的不确定性，不利于投资者安排收入与支出。既然 《意见稿》的一个重要改革方向就是要引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念，那么在当前市场诚信缺乏阶段，这个股利政策就不应作为备选项。

二是《意见稿》赋予中小股东对分红方案的话语权仍然太小。《意见稿》第六条规定，上市公司无法按既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第十条规定，以上事项连同第八条规定的上市公司不进行现金分红等事项，在提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件；同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间为持股1%以下、1%~5%、5%以上3个区间，等等。但是，《意见稿》指望通过分段披露表决结果产生什么作用，这令人疑惑。其中并没有规定基于以上披露结果而采取的相应措施，也没有明确规定分配方案必须经每个区间所持表决权的2/3以上通过，由此“分段披露”制度只能是“中看不中用”的摆设。

可以肯定的是，即使为中小股东提供网络投票便利条件，并非所有中小股东都会参与表决，而作为控股股东的大股东一般肯定参加表决。假若控股股东持股比例为50%、只有一半的中小股东参与股东大会，即使所有中小股东反对控股股东提出的分红方案，方案也能以2/3以上表决权通过。因此，真要让中小股东在分红方案上有相应权利，不妨实行分类表决，规定分红方案的更改或者不分红等事项，必须由社会公众股股东半数以上通过方可执行。

三是要完善对绩优且大方分红上市公司的奖励政策。《意见稿》第十三条规定分红比例不低于50%、且现金红利与当年净资产之比不低于同期一年期定期存款利率，同时分红政策又持续稳定的，上交所对公司再融资等事项给予“绿色通道”等优惠待遇。这里其实隐藏一个问题，对于此类上市公司，如果对其再融资额度不设限制，那么上市公司就可让后一次融资多于前一次融资，搞所谓的“庞氏骗局”，也可制造绩优且大方分红表象。

要防止此类骗局，必须规定，只有上市公司对市场分红回报达到或超过上次融资额度，才有再融资资格。计算对市场分红额时必须刨除大股东等所获得的分红，也就是必须确保上市公司对市场回报要大于其从市场的索取，否则仍有可能产生类似骗局。

总之，要改革上市公司分红现状，就必须把制度设计得尽量完善，否则就难有起色。