叶檀：严厉监管发审与重组委员 防止足协悲剧在股市上演

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每经评论员 叶檀

郭树清上任证监会主席，重拳出击整顿内幕交易。

11月29日，证监会通报对平安证券与民生证券共4位保荐代表人的处罚情况，平安证券保荐人林辉、周凌云被撤销保荐代表人资格，3个月内不受理民生证券保荐代表人马初进、张星岩出具的文件。12月1日，证监会宣布，对第三届并购重组委委员、北京天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏实行解聘的决定，这是证监会对包括主板、创业板和并购重组委员开出的首例罚单。经查，吴建敏在借用他人账户持有ST圣方股票的情况下，未按规定提出回避申请，于2010年3月3日参与审核了黑龙江圣方科技股份有限公司并购重组方案。

具体而鲜明的处罚案例，彰显证监会的监管决心，我们理应为此鼓与呼，以此形成监管的社会合力。在上述案例中，对并购重组委委员的处罚更具说服力。重组委与发审委委员们手握生杀大权，却责权利不对等，权利极大责任极小。难道证监会把发审委当作了刀枪不入、油盐不进的道德圣人？

此前发审委受到诟病极多。

以八菱科技上市为例，4月11日首次上会，7位发审委委员分别是何德明、何贤波、赵燕、钟平、郭宪明、操舰、陈骞。其中，除了操舰和陈骞两位专职发审委委员外，其余5人全是清一色的会计师背景的兼职委员。10月17日二次上会，发审委委员发生变动，操舰、何德明、钟平、赵燕4人不动，何贤波、郭宪明和陈骞被换成了刘艳、郑卫军和郑秀荣。被换的何贤波、郭宪明和陈骞已不再是主板和中小板发审委委员。

更蹊跷的是7月26日顺利过会的和佳医疗，距离首次上会被取消审核仅半月，未作出任何补充材料或说明发审通过，和佳医疗原7个审核委员中的郭澳、雷震霖调出，换成李文智、李友菊。毫无疑问，换上的发审委员均是通过率较高的。胜景山河、苏州恒久和立立电子的发审委员同样让人咋舌——如果作为专业人士看不出媒体能看出的猫腻，就不配当发审委；如果看出猫腻，却不予制止，更不配当发审委。但迄今为止，我们没有看到发审委员为此道歉，更别提受到处罚。

并购重组委是上市公司重大资产重组最明显的内幕知情人，自2007年以来，并购重组委共召开审核会议170次，审核并购重组申请271家次，审核内容广泛，包括上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；以及证监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形。

地球人都知道，重组股是A股市场最肥厚的部分，乌鸡变凤凰的传奇大都诞生在重组股中。而增发等审批，则对上市公司至关重要，第二届并购重组委就完成了上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、东方航空吸收合并上海航空、三一重工、华侨城、长江电力、天坛生物、徐工科技、中材国际等定向发行的审核工作。每一项审批都涉及巨大的利益，每一项审批都意味着滚滚资金。对于手握重权的重组委委员，只有必要的监管才能使委员们保持节操。

吴建敏事件显示肥猫的诞生经过：借用他人账户炒作自己审核的上市公司。右手审批左手交易，完成了内幕交易的完美全垒打，中国的证券市场秩序因此等肥猫存在而被败坏。而其担任总经理的天健兴业资产评估公司是否能够公平 评 估 资产，实在让人捏一把汗。

相比于投资者与普通中介机构、投资机构，监管并购重组委员、发审委员是重中之重，如果说投资者是运动员，委员们则是裁判员，每个运动员都对哨声胆战心惊，拥有天然的寻租便利。以往一味赋予重任，而怠于监管的局面，使市场有理由担心，监管者变成设租者、寻租者，所谓的审批成为获取租金的同义词。

中国足球钱越花越多，球越踢越烂，究其原因在于管理者与裁判员的彻底腐烂，在腐烂之基上盛开赌球之花。如果中国证券市场的委员们成为腐败之源，A股市场就不可能有好转的一天。

吴建敏等事件是一个积极信号，证明了监管层的努力，同时是一个预警，如果不加监管，类似的内幕交易在中国证券市场将层出不穷，最终，证券市场将成为足球悲剧的缩影。对内幕交易零容忍，要从委员们开始抓起。