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熊锦秋:当务之急是叫停借壳上市类资产重组

2011-07-10 05:58:13

熊锦秋

    证监会副主席庄心一7月7日表示,今后上市公司如出现股价异常或涉嫌内幕交易,其兼并重组申请将被叫停;上市公司并购重组将实行“分道制”,对评级良好的上市公司并购重组申请将简化审批程序,而评级较差的申请将被审慎考核。笔者认为,这将有利于资产重组走向规范化,但是,这还不能解决资产重组中的根本性问题,当务之急是要叫停借壳上市类的资产重组。

    应该说,此次新规确实可以在一定程度减少资产重组的内幕交易,因为内幕交易量增加必然在成交量和股价方面有所反应,从而可能触碰新规红线而导致资产重组流产。由此,内幕知情人将难以从资产重组中获取交易机会、难以得到油水,也将减少借壳上市动力,这对企业借壳上市有一定影响,相信今后借壳上市案例会减少。

    但是,借壳上市依然存在巨大暴利机会,比如说今年7月8日重组上市的新华联,涨幅超过360%。马克思曾经说过,如果利润率高达300%,资本家可以冒上绞刑架的风险。因此,今后利用借壳上市牟利的资产重组绝不会停止。尤其是对于民营企业,此新规对其借壳上市可能没有丝毫影响。实际上,民营企业明知借壳上市必将带来股价飙升的魔力,他们是不会放过这样的暴利机会的。他们完全可以在借壳之前,提前在二级市场布局,如此可以一箭双雕,既借壳上了市,也可获得二级市场巨大差价收入,大幅降低借壳成本,甚至变为零成本。只有在自己或者关联利益方吸纳足够多的流通筹码后,民营借壳方才可能愿意实施注入新资产的资产重组,这样才能确保肥水不流外人田,这或许就是市场潜规则。而这种潜移默化的长期吸筹动作,并不一定引起股价波动,因为借壳方有的是时间和耐心,所以此类“内幕交易”很难察觉和发现。即使发现了,由于吸筹是在借壳上市决策之前就买入,所谓的“内幕信息”还没有产生,也难认定是否属于内幕交易。

    最近证监会明显加强了对资产重组的规范力度,包括前不久公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,对借壳上市入主方的盈利能力等方面提出了门槛条件,弥补了之前的部分制度漏洞。但说到底,现在的关键不应仅局限于规范资产重组问题,而是借尸还魂式的资产重组是否应该被严格禁止的问题。

    借壳上市类的资产重组,使得投资者所投资的股票标的,其所代表的内容可以随意改变,从根本上破坏了股市游戏规则,也养成了股市不思进取的惰性机制。垃圾股投资者坐等天外飞仙般的借壳上市,以图一夜暴富,而结果却往往能让投资者得偿所愿,这使得包括基金在内的投资者也趋之若鹜。劣币驱逐良币的结果是市场形成负激励机制,投资导向和投资文化被严重扭曲,资源严重错配。

    之前,A股市场允许借壳上市,一个理由是“境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定”,但成熟市场完善的法律约束岂是A股市场能比拟的?而且即使在美国等成熟股市,由于之前的中概股借壳上市存在一些不端行为,使得美国市场最近也加强了对借壳上市的防范和监管。可以说,在千疮百孔的A股市场,就更加没有实施借壳上市的制度条件,否则就只能引起内幕交易、市场操纵和非法牟利。

    笔者认为,公司不符合上市条件,退市乃天经地义。对于股市中的垃圾公司,当然可对其进行回收以便废物利用,但这个运作过程应在其退市后进行,不能因为有其他公司进行拯救就自动保留上市资格。对退市垃圾进行资产重组后形成的公司,如想获取上市资格,必须走IPO大门,笔者反对目前以保“壳”或二级市场炒作为目标的“非实质性重组并购”。

    当然,对于经营稳健、效益良好的上市公司,笔者愿见其对其他公司进行并购重组,只要是着眼于企业长远发展、着眼于提高上市公司核心竞争力,“实质性重组并购”理应给予大力支持和鼓励,如此可以充分发挥上市公司治理制度优势,整合产业资源,推动企业更快做大做强,从而为社会做出更大贡献。

    (作者系资深经济研究工作者)

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