浩宁达今日上会 60%股权转让惹争议

每经记者  朱秀伟

        昨日，《每日经济新闻》报道的《拟上市公司浩宁达股权转让存疑  深中浩贱卖“下蛋的鸡”》引起市场高度关注，今日，证监会发审委将召开第87次工作会议审议深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称浩宁达）首发申请。记者经过深入研究发现，公司原发起人股东深圳中浩股份有限公司（以下简称深中浩）低价转让45%浩宁达股权存在严重问题；而原发起人股东宁夏国营宁光电工厂（以下简称宁光电）低价转让15%浩宁达股权给5位高管也有国有资产流失的嫌疑。  

问题1

深中浩一折价甩卖优质资产

        《每日经济新闻》记者仔细查阅深中浩历年年报发现，浩宁达1998年以来发展非常迅速，成长性也非常高。例如1998年深中浩年报显示，“公司参股企业浩宁达公司生产的多功能全电子式电能表，拥有多项国家专利，技术含量高，产销两旺，全年共生产各类电能表15万块，实现产值4209万元，销售收入3140万元，比上一年度有大幅度增长。”

        1999年，浩宁达共生产各类电能表24.5万块，实现产值1.15亿元，销售收入9860万元，利润2250万元，产值和销售收入均出现大幅增长。

        2000年，浩宁达共生产各类电能表36.5万块，实现产值1.4亿元，销售收入8890万元，利润2000万元，上缴国家增值税728万元。同时在深中浩2000年年报的新年度计划中，浩宁达计划全年产值12000万元，利润2500万元。

        此外，浩宁达在2001年获得了“深圳市高新技术企业”，2002年又获得  “深圳市高新技术十佳创业企业”和“2002年中国七十二行业纳税十强排行榜——电器设备元件制造业第9名”，此后浩宁达还获得多项殊荣。

        不过就是这么一家快速成长的优质企业，深中浩持有其45％的股权，却在2002年变更到现任大股东香港汉桥机器厂有限公司  （以下简称香港汉桥）的名下。

        资料显示，2001年6月28日，持有浩宁达40%股权的香港汉桥提出了确认各股东实收资本等仲裁请求，最终中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会仲裁庭裁定：香港汉桥出资799.74万元、深中浩出资199.55万元，宁光电以技术出资300万元。

        而在2002年，香港汉桥补足深中浩欠投入的注册资本701万元后，又以450万元受让了深中浩在浩宁达实际拥有的9.98%股权。至此，香港汉桥就以1000多万元的代价夺走了深中浩持有的浩宁达45%的股权，香港汉桥以持股85%一跃成为浩宁达的第一大股东。

        业内人士指出，尽管深中浩没有披露2001年和2002年浩宁达的经营业绩，但按照浩宁达2000年的2000万元净利润计算，深中浩45%的股权按20倍市盈率估算当时价值就高达1.8亿元；而假如按照浩宁达2008年0.77元每股收益和行业30倍PE计算的话，上市后深中浩持有浩宁达45%（2700万股）股权价值更是达到6.24亿元，因此深中浩以450万元、不到该资产一折的价格就将其甩卖，显得过于低廉。

问题2

5高管430万投资10年增值48倍

        与此同时，浩宁达的5位高管从国企宁光电低价受让的15％股权也遭到了质疑。

        公开资料显示，浩宁达的主要高管都曾是宁光电的高管。王荣安曾任宁光电厂长，1994年12月起任浩宁达总经理；胡明智1972年1月至1994年10月任职于宁光电，历任检验科副科长、科长、高级工程师及副总工程师，1994年11月开始在浩宁达任职；苏友1978年2月至1996年12月任职宁于宁光电，历任车间主任、技术副厂长及无线电高级工程师；1997年1月起任职于浩宁达；夏海曾任职宁夏电子仪器厂研究所，任工程师、研究室主任；1997年2月起任浩宁达总设计师；王卫1979年12月至1997年4月任职宁夏国营宁光电工厂，1997年4月起任职于浩宁达。夏海曾任职宁夏电子仪器厂研究所,只有他没有任职于宁光电。

        宁光电是国有企业，王荣安等国企高管是如何在数年之间变身为民营企业的大股东？一旦上市他们都将悉数成为千万富豪。

        1999年10月8日，宁光电将其持有的浩宁达15%股权以430万元转让给以王荣安等5位特定技术和领导班子，具体的股权分配为王荣安6%，胡明智2.5%，苏友2.5%，夏海2%，王卫2%。浩宁达招股说明书显示：由于浩宁达股权纠纷以及仲裁裁定经历了较长时间，1999年宁光电和5位自然人的股权转让在2004年才具体实施，而受让方变更为王荣安等五人出资成立的深圳市荣安电力科技有限公司  （以下简称荣安科技）。

        根据深中浩1999年的年报，浩宁达1999年实现净利润2250万元，如果按照20倍PE计算，宁光电持有的15%股权当时的价值就达到6750万元。这意味着宁光电以430万元出让给5位自然人高管价格明显过低。更令人感到惊讶的是：宁光电转让15%的股权给王荣安等5位自然人，当时并没有经过国有资产管理部门的确认。

        很明显，1999年王荣安等5人以430万元受让价值达6750万元的资产就已经出现了巨大升值。如果按照浩宁达2008年0.77元每股收益和行业30倍PE计算的话，王荣安等5人持有的15%股权（900万股）已经价值2.08亿元，这意味着王荣安等五人的430万元股权在10年间已经增值了48.35倍。

        目前，王荣安、胡明智、苏友、夏海和王卫分别出任浩宁达总经理、副总经理兼总工程师、副总经理、监事会主席和财务负责人，而他们在荣安科技的持股比例分别为40%、16.67%、16.67%、13.33%和13.33%，这也就意味着他们的身家将分别达到8316万元  （未考虑王荣安通过香港汉桥持有的14.025%股权，价值约1.94亿元）、3465.69万元、3465.69万元、2771.31万元和2771.31万元。

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低价转让涉嫌利益交换？

        深中浩以450万元转让了价值1.8亿元的浩宁达股权，其中隐藏着什么内情？

        分析人士指出，尽管当时深中浩存在出资不足，但对于浩宁达这样一家优质公司，深中浩应该无论如何都要补足资本拿到股权，但深中浩却放弃了补充注册资本。而更为蹊跷的是，深中浩还将9.98%股权以450万元的超低价变卖给了为争夺股权而闹上仲裁庭的“仇人”香港汉桥。

        多位律师在接受  《每日经济新闻》记者采访时表示，深中浩在面临出资不足时，其实有多种选择。首先，这种情况在当时比较常见，深中浩完全可以通过补足资本来获得原有股权，尽管深中浩虚假出资在先，但通过补足资本获得股权是很普遍的做法；其次，深中浩可以用合理的价格转让其持有的浩宁达45%股权，450万的卖价对于超过亿元的实际价值实在是太微不足道了，相当于以一折不到的价格在甩卖上市公司的资产；另外，即使深中浩资金链紧张，还可以采取先借款或贷款补足资本，然后再以合理的价格转让股权。

        不过当时深中浩并没有采取任何措施挽救其持有的浩宁达45%股权，反而选择了对深中浩最为不利的  “一裁终局”的仲裁方式解决问题。而从仲裁结果来看，深中浩也处于明显不利位置。而2001年8月24日深中浩的董事会公告显示，深中浩对仲裁的裁决结果表示异议，并向有关机构提出申诉，但后来却又不了了之。

        对于深中浩以450万元转让了价值1.8亿元的浩宁达股权，业内人士分析，深中浩明显是在贱卖上市公司资产，如此不公平的交易或许有着什么秘密。作出这样不明智的选择，深中浩当时的高管是如何考虑的？如果存在利益输送，或者有其他的利益交换，那么当时深中浩的高管就应当承担相应的法律责任。因为虽然深中浩已退市，但它的资产仍然属于广大投资人，不容许其他个人或公司强取豪夺。近日，《每日经济新闻》记者前往深中浩公司实地进行探访，但由于深中浩退市已久，已无法找到当时的决策人。



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