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创业板细则揭晓 遏制上市首日爆炒

2009-05-09 02:28:15

除锁定期外,还出现了一些区别于主板、中小板的上市规则,比如明确防范新股上市爆炒,对上市首日公共传媒传播的消息可能或已影响股价的,将对公司股票试行临时停牌,并要求公司公布澄清公告等。

每经记者  朱秀伟  崔丹

核心提示

·对股份锁定期进行详细区分

·明确防范新股上市首日爆炒

·创业板公司将可以直接退市

·实行临时报告实时披露制度

        创业板挂牌又近了一步。

        昨日下午,证监会在深交所召开新闻发布会,正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(下称《规则》),向社会公开征求意见。一直以来各方对创业板上市规则的内容就存在颇多争论,比如股份锁定期、退市规定、信息披露等,如今,“谜底”揭开了。

        此次公布的  《规则》共十九章,内容包括信息披露规定,董事、监事、高管人员以及控股股东、实际控制人的行为规范,保荐机构,股票、可转债上市,定期报告,关联交易,暂停、恢复、终止上市及停复牌等内容。

        昨日接受  《每日经济新闻》采访的业内人士基本认为,细则“有意外,但多数在意料之中”。这其中就包括此前争论很大的问题,如股份锁定期。

        此前市场上锁定半年、一年的说法较为普遍,不过从昨日公布内容来看,管理层对此作了详细区分:控股股东、实际控制人所持股份锁定期为3年,与主板一致;如果在IPO前6个月内进行增资扩股,自股票上市之日起1年内不能转让,且在接下来1年里,可售股份也不超过其所持股份的50%,2年后出售不受限制;不属于以上两类股东的,所持股份需自上市之日起满1年后方可转让。

        葳尔长青投资公司的总经理黄庆伟表示,创业板限售期的规定基本符合预期,但也有一些新的补充,“主板锁定期一般是3年,这次进行了区分,应该是一种新的补充。其中对于上市申请前6个月的规定,我认为,管理层是想对在上市前突击增资扩股的公司采取一些限制措施。”另一位拟上市公司的总经理也表示可以理解限售期,“如果我看好自己的公司,就不会急于减持。”

        除锁定期外,还出现了一些区别于主板、中小板的上市规则,比如明确防范新股上市爆炒,对上市首日公共传媒传播的消息可能或已影响股价的,将对公司股票试行临时停牌,并要求公司公布澄清公告等。

        另外,创业板退市也是大家关注的焦点。《规则》指出,创业板公司终止上市后将直接退市,不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。创业板还将借鉴海外市场经验,引入“股票连续120个交易日累计成交量低于100万股”的退市情形。上述进入上市辅导期的公司总经理认为,这项新措施未来发生的概率不大,“中国创业板的活跃性不会很差。”

        《规则》还强化了上市首日信息披露监管,要求提高定期报告业绩信息披露的及时性,以及将实行临时报告实时披露制度,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告,也就是说未来投资者可能会经常遇到股票上午交易,下午停牌的情况。一家拟上创业板的上海公司的董事长就认为,信批规则符合他们的预期,“中国市场历来喜欢炒新,创业板如果要健康稳定发展,遏制上市首日爆炒也是相当重要的。” 

   日前,深圳证券交易所有关负责人就发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则  (征求意见稿)》(以下简称《上市规则》)回答了记者提问,其中,对于创业板有关退市问题作了较全面细致的说明。

1.未按期披露年报或中报者,最快退市时间从主板的6个月缩短为3个月2.因净资产为负而退市者,暂停上市后根据中报而非年报决定是否退市3.因财报问题而退市者,暂停上市后根据中报而非年报来决定是否退市

        答记者问全文节选如下:

        问:创业板在退市制度方面有哪些特点?

        答:创业板与主板的退市制度相比,主要存在下列区别:

        一是创业板公司终止上市后可直接退市,不再像主板一样,要求必须进入代办股份转让系统。公司退市后如符合代办股份转让系统条件,可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

        二是针对创业板公司的风险特征,充分借鉴主板和中小板的监管经验,构建了多元化的退市标准体系。

        三是为提高市场运作效率,避免无意义的长时间停牌,创业板将对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。

        此外,在主板市场,为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组,允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司,在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定,体现了对创业板市场重组行为从严规范的原则。

        问:创业板较主板增加了哪些退市情形?

        答:创业板构建了多元化退市标准体系,较主板新增了以下退市情形:

        一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时,投资者由于无法获得真实有效的财务信息,难以进行投资决策。因此,为提高创业板财务信息披露质量,保护投资者合法权益,当上市公司出现此种情形,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的,将启动退市程序。

        二是上市公司会计报表显示净资产为负时,往往意味着公司资不抵债,财务状况极差,随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发,为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况,当上市公司出现此种情形,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的,将启动退市程序。

        三是创业板公司平均股本规模较小,可流通股份数量较少,部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题,借鉴海外市场做法,当公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股,将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的,将启动退市程序。

        问:创业板在加快退市进程方面有哪些具体规定?

        答:一是为督促上市公司切实履行在规定期限内披露定期报告的法定义务,对未在法定期限内披露年度报告或中期报告的公司,最快退市时间从主板的6个月缩短为3个月。

        二是对净资产为负的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,恢复资产运营能力,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

        三是对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形,为促使上市公司尽早解决存在的问题,提高财务信息价值,暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

        问:《上市规则》在强化保荐机构职责方面有哪些特别要求?

        答:一是延长持续督导期。创业板进一步强化保荐机构的持续督导责任,持续督导期相比主板有所延长:首次公开发行股票并上市的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

        对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。

        二是强调现场检查。持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见,保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查,以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        问:创业板在股份限售制度方面是如何规定的?

        答:创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡:

        对控股股东、实际控制人所持股份,要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。

        对于其他股东所持股份,如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前6个月内  (以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的,自发行人股票上市之日起12个月内不能转让,并承诺:自发行人股票上市之日起12个月到24个月内,可出售的股份不超过其所持有股份的50%;24个月后,方可出售其余股份。

        对于前述两类股东以外的其他股东所持股份,按照《公司法》的规定,需自上市之日起满一年后方可转让。

        问:创业板在提高信息披露及时性、有效性方面有何特别要求?

        答:创业板对上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求,具体包括:

        一是为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息,避免业绩泄漏,规定预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的公司,应当在会计年度结束后2个月内披露相关会计期间的业绩快报。

        二是要求上市公司在每年年度报告披露后1个月内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

        三是临时公告实行实时披露,上市公司可在中午休市期间或下午3点30分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或已对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下,公司可申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。

        四是为降低创业板上市公司信息披露成本,兼顾广大中小投资者的阅读习惯,并满足实时披露的要求,上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露,临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。

        五是根据创业板公司平均规模较小的特点,合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项(包括一般交易和关联交易)及提交股东大会审议事项的触发指标值。

        六是对  “提供财务资助”、“委托理财”等事项的披露要求更加充分,只要12个月内累计发生金额达到100万元,就需进行公告。

        问:针对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险,创业板是否有特别的信息披露要求?

        答:是的,创业板提出了特别的信息披露要求:

        一是强化了对创业板公司上市首日的信息披露要求。发行人刊登招股说明书后,媒体可能出现与其相关的未公开信息,引起上市首日股价异常波动,影响投资者的正常决策。

        因此,创业板要求发行人刊登招股说明书后,应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的,应在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。同时,在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的情况下,将对公司股票实行临时停牌,并要求公司实时发布澄清公告。

        二是强调创业板公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。主要包括:商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况;要求及时披露关键技术人员的离职情况;交易标的涉及公司核心技术的,应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险。

        同时,如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的,公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。(摘自深交所网站)

创业板将设退市“直通车”

退市要点

■与主板退市制度的主要区别

1.可直接退市,无须进入三板2.构建了多元化退市标准体系3.将对三种情形启动快速退市

■较主板增加了三种退市情形

1.会计师对审计报告否定或无法表示意见时2.上市公司会计报表显示净资产为负时3.股票连续120个交易日累计成交量低于100万股时

■将启动快速退市的三种情形


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